1996年，廣州市越秀區陳XX、羅XX、XX貿易商行（以下簡稱XX貿易商行）共同投資設立有限責任公司廣州XX工貿發展有限公司（以下簡稱XX公司）。公司注冊資本為人民幣100萬元，其中陳某某、羅某某各出資49萬元，占公司股本的49%；XX商業銀行出資2萬元，占公司股本的2%。根據公司章程，全體股東應當組成股東會，股東會是公司的權力機構，決定公司的經營和投資，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，公司不設董事會，設總經理一人，負責公司的日常經營管理，組織實施股東大會決議。股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓出資，應當經全體股東過半數同意。任命羅XX為XX公司總經理。在任職期間，羅XX以設計師的身份完成了豆漿機（Pearl S。巴克二世）。XX公司作為專利權人，向中華人民共和國國家知識產權局申請了外觀設計專利并獲得授權。專利證書記載設計者為羅XX，專利權人為XX公司。2003年1月，羅某某與陳某某簽訂《股權轉讓合同》，約定羅某某以1852500元將XX公司49%的股權轉讓給陳某某。合同還規定，雙方轉讓XX公司股權不包括XX公司現有應收款。應收賬款收到后，扣除收款過程中的費用和稅金，羅XX按原股權比例進行分配。同年2月，羅某某、陳某某、XX商業銀行與非本公司股東陳某元、黃某榮簽訂了《股東轉讓出資合同》，同意XX商業銀行將其出資額20000元（占公司注冊資本的2%）轉讓給陳元；羅XX將49萬元（占公司注冊資本的49%）中的39萬元（占注冊資本的39%）轉讓給陳XX，10萬元（占注冊資本的10%）轉讓給黃×榮；從2003年3月18日起，黃×榮和陳×元將成為公司的新股東。上述合同簽訂后，陳XX向羅XX支付185.25萬元股權轉讓款。羅XX退出XX公司，陳XX出任XX公司總經理，XX公司辦理工商變更登記手續，股東變更為陳XX、黃×榮、陳×元。2003年，XX公司起訴外人廣州**機電設備制造有限公司侵犯XX公司擁有的“豆漿機（賽珍珠II）”外觀設計專利。羅某某知道后，以與陳某志在股權轉讓合同中約定該外觀設計的專利權不在股權轉讓范圍為由，起訴了XX公司，要求確認羅某某對該專利享有50%的專有權。據XX公司及證人證言，羅某、陳某在簽訂股權轉讓合同時，全體股東一致同意廣州市中級人民法院一審以100萬元對公司無形資產進行估價，法院認為，本案爭議的外觀設計專利是羅XX在擔任公司總經理期間，履行公司任務，利用公司的物質技術條件完成的，屬職務發明，專利權人為XX公司。根據羅XX與陳XX簽訂的股權轉讓合同，羅XX將XX公司的全部股權轉讓給陳XX。按照一般的理解，“全部股權”當然包括公司的專利權和其他無形資產。羅XX認為，股權轉讓不包括涉案專利權，但沒有提供證據證明，因此不予承認。退一步說，即使羅某和陳某在簽訂股權轉讓合同時，雙方都同意排除本案的專利權。因為羅某和陳某是股權轉讓合同的當事人，他們的法律關系是與XX公司無關的另一種法律關系。羅XX應向陳XX主張權利，但不應向XX公司主張權利。因此，判決駁回了羅XX的訴訟請求。羅XX不服原判，上訴稱：與陳XX簽訂股權轉讓合同時，未對本案爭議專利權進行評估，明確約定專利權歸屬，因此，當時雙方的真正意圖是以協商一致的方式將專利權排除在轉讓的股權之外。根據原判，“全部股權”的轉讓包括公司專利權等無形資產的轉讓，缺乏事實和法律依據。此外，股權轉讓前，羅XX是XX公司49%的股東，其股權包括涉案專利等無形資產。由于股權轉讓合同未對涉案專利權進行處分，羅XX的所有專利權狀況未發生變化。目前，XX公司未經羅XX許可，自主生產、銷售專利產品，并向其他民事主體主張專利侵權。有權向XX公司索賠涉案專利權的50%。綜上所述，請求撤銷原判決，確認羅XX擁有該外觀設計專利50%的專有權。XX公司辯稱，羅某、陳某在轉讓股份時明確排除了公司應收賬款等資產，但未明確排除涉案專利權，表明當時雙方的真實意圖是將公司無形資產納入股權轉讓范圍。最后，駁回上訴，維持原判。廣東省高級人民法院二審認為，本案原審對職務發明專利權的判決正確，雙方不存在爭議，應予維持。根據《公司法》的有關規定，公司享有的法人財產權包括資本、實物和無形資產等，股東按照所占公司股權份額行使資產收益、重大決策和其他股東權益。羅×、陳××等人簽訂的《股權轉讓合同》和《股東轉讓出資合同》已經實際履行，并經工商部門變更登記。羅XX不再是XX公司的股東。同時，即使羅XX仍然是公司股東，在公司正常存續期間，他無權要求分割公司財產p>

其次，在本案股權轉讓合同中，雙方無權也不應就處置XX公司資產作出任何“約定”。公司股權轉讓是一種一般轉讓，是股東轉讓和處分自己股權的行為。不涉及公司債權、債務以及全部資金、實物、無形資產的處分。因此，無論雙方是否同意轉讓涉案專利權，羅某某主張公司無形資產50%所有權，都沒有事實和法律依據。判決駁回上訴，維持原判[在本案中，雙方的爭議和一審法院的審理始終集中在雙方是否約定了涉案專利權的歸屬這一事實上。這背后，掩蓋了股權轉讓合同中當事人是否約定處置無形資產和其他財產的法律問題