由于國有獨資公司的單一性，國有獨資公司不設(shè)股東會。國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。但是，公司合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。這說明，一般來說，國有獨資公司的權(quán)力是董事會，但涉及公司特殊重大事項的決策權(quán)屬于出資設(shè)立公司的國有股東，國有股東有權(quán)對國有獨資公司的國有資產(chǎn)進行監(jiān)督管理?！豆痉ā穼歇氋Y公司股東與董事會職權(quán)的劃分，既保持了股東作為公司最高決策機關(guān)的地位，又強化了董事會的職權(quán)，解決國有企業(yè)與國有企業(yè)的關(guān)系，為國有獨資公司的合法化奠定堅實的基礎(chǔ)。根據(jù)公司法，國有獨資公司必須設(shè)立董事會。國有獨資公司的董事會地位不同于一般有限責(zé)任公司。這主要體現(xiàn)在國有獨資公司董事會既可以行使一般有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)，又可以根據(jù)國有股東的授權(quán)行使股東會的部分職權(quán)，一般有限責(zé)任公司董事會不具備的

國有獨資公司董事會有三至九名成員，由兩種成員組成：一種由股東委派，即：，由國家授權(quán)投資機構(gòu)或者國家授權(quán)部門按照董事會任期聘任或者更換；二是公司職工民主選舉，一般由國有獨資公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。至于這兩部分董事的比例，《公司法》沒有做出具體規(guī)定。一般來說，國有股東委派的董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。國有獨資公司董事會設(shè)董事長一人，必要時可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成員中聘任。董事長是公司的法定代表人。國有獨資公司董事會依照《公司法》第四十六條的規(guī)定，行使與一般有限責(zé)任公司董事會基本相同的職權(quán)，國有獨資公司董事會經(jīng)國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門授權(quán)，可以行使股東會的部分職權(quán)。但是，公司合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。國有獨資公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國家授權(quán)投資機構(gòu)或者國家授權(quán)部門同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。國有獨資公司經(jīng)理的職權(quán)與一般有限責(zé)任公司相同

國有獨資公司監(jiān)事會主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，公司職工代表參加。監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會行使本法第五十四條第一款第（一）項第（二）項規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)，國有獨資公司的董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責(zé)人。這是國有獨資公司負責(zé)人實行專職聘任制的法律依據(jù)。所謂專任制，是指國有獨資公司負責(zé)人只能在所屬公司任職，未經(jīng)股東同意，不得兼任其他經(jīng)濟組織負責(zé)人的原則。國有獨資公司負責(zé)人專任制不同于董事、經(jīng)理競業(yè)禁止義務(wù)。競業(yè)禁止的規(guī)定要求董事、經(jīng)理不得與為自己或者他人工作的公司經(jīng)營同一業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害公司利益的活動，其從事的活動不得損害公司利益，法律沒有限制一般公司的董事、經(jīng)理在其他公司兼任職務(wù)。但是，國有獨資公司負責(zé)人專任制原則上禁止兼職，無論是否有禁止競爭的理由或者兼職是否損害公司利益，但經(jīng)國家授權(quán)投資機構(gòu)或者國家授權(quán)部門批準(zhǔn)的除外。可見，對于公司負責(zé)人的兼職態(tài)度，專職制度比禁止商業(yè)紛爭更為嚴(yán)格。實行國有獨資公司負責(zé)人專任制的目的是防止公司負責(zé)人因兼職而忽視公司管理，避免國有資產(chǎn)可能受到的損害，需要指出的是，國有獨資公司負責(zé)人專職聘任制與競業(yè)禁止義務(wù)并不矛盾，國有獨資公司負責(zé)人仍需在專職聘任制的基礎(chǔ)上承擔(dān)競業(yè)禁止義務(wù)。如果國有獨資公司的負責(zé)人從事商業(yè)競爭，當(dāng)然也要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

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