股東有限責(zé)任制度的完善是什么？

由于繼承法中的有限繼承起源于羅馬法，并發(fā)展成為后世沿用的一項(xiàng)重要的有限責(zé)任制度，歷史上有限責(zé)任制度最早的確立可以追溯到羅馬法時(shí)期。但筆者認(rèn)為，股東有限責(zé)任制度并非起源于羅馬法。因?yàn)椤傲_馬經(jīng)濟(jì)缺乏現(xiàn)金和信用，它永遠(yuǎn)不會(huì)離土地太遠(yuǎn)”，它的法律，即羅馬法，是一部完美的簡(jiǎn)單商品生產(chǎn)法，即資本主義之前的商品生產(chǎn)法。有限責(zé)任賦予股東僅在投資范圍內(nèi)承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利。因此，從公司債權(quán)人的角度看，有限責(zé)任是股東因出資而取得的權(quán)利。如果權(quán)利不受限制，就可能被濫用。當(dāng)股東有限責(zé)任所帶來(lái)的投資利益激發(fā)人們的投資熱情時(shí)，一些投機(jī)者很快發(fā)現(xiàn)，利用公司欺詐或逃避法律義務(wù)，仍然可以獲得公司法對(duì)有限責(zé)任的保護(hù)。法律制度設(shè)計(jì)的理念在于利益的平衡和正義的實(shí)現(xiàn)。法律的基本原則是不濫用權(quán)利。因此，當(dāng)有限責(zé)任特權(quán)被濫用時(shí)，在法律上予以禁止也符合司法的要求。在一定條件下，股東有限責(zé)任的否定也具有合法性。由于我國(guó)《民法通則》沒(méi)有將權(quán)利不受濫用的基本原則納入民法，許多學(xué)者將誠(chéng)實(shí)信用原則作為股東有限責(zé)任例外的法律依據(jù)。股東有限責(zé)任例外適用制度不是先驗(yàn)原則。其法律依據(jù)與該制度的適用范圍有關(guān)。從制度的價(jià)值目標(biāo)來(lái)看，無(wú)非是維護(hù)股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)分離的價(jià)值，維護(hù)股東與債權(quán)人之間的利益平衡。因此，以誠(chéng)實(shí)信用原則為法律依據(jù)，還必須包含禁止權(quán)利濫用的含義。股東有限責(zé)任制度的產(chǎn)生與公司的發(fā)展密切相關(guān)。一般認(rèn)為公司起源于中世紀(jì)的歐洲，但事實(shí)上，公司的起源可以追溯到更長(zhǎng)的時(shí)間。起初，公司通常是從家族協(xié)會(huì)開(kāi)始的，個(gè)體商人在羅馬帝國(guó)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中發(fā)揮著重要作用。商人一般都想把自己的企業(yè)名稱(chēng)傳給親戚和孩子。拿到祖?zhèn)髫?cái)產(chǎn)后，親戚和孩子不得不分家，但他們不愿意停業(yè)。于是他們共同繼承和經(jīng)營(yíng)前人留下的事業(yè)，分享利潤(rùn)，承擔(dān)虧損，從而形成了家族企業(yè)。由于上述有限責(zé)任制度的缺陷，一些學(xué)者主張改變公司的責(zé)任形式，其中主要有三種觀點(diǎn)：第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司應(yīng)引入無(wú)限責(zé)任機(jī)制，實(shí)行“按比例分擔(dān)責(zé)任”制度，即股東按出資比例對(duì)債權(quán)人承擔(dān)直接責(zé)任；第二種觀點(diǎn)是，我們應(yīng)該采取雙重責(zé)任并存的模式，即在一個(gè)公司里，有限責(zé)任股東和無(wú)限責(zé)任股東同時(shí)并存，有限責(zé)任股東不參與管理，第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)采取有限責(zé)任公司模式，使股東承擔(dān)有限責(zé)任，以彌補(bǔ)對(duì)債權(quán)人保護(hù)的不足。為了平衡股東、公司和債權(quán)人的利益，各國(guó)紛紛采用公司法人格否認(rèn)理論來(lái)彌補(bǔ)有限責(zé)任在公司立法和司法實(shí)踐中的缺陷。這一理論在英美法系被稱(chēng)為“揭開(kāi)公司面紗”，在大陸法系被稱(chēng)為“直接請(qǐng)求責(zé)任”。所謂公司法人格否認(rèn)，是指在特定的法律關(guān)系中，司法人員在管理公司事務(wù)中，對(duì)股東特別是董事實(shí)施各種不正當(dāng)行為，給公司債權(quán)人造成損害時(shí)，它們不考慮公司的獨(dú)立人格，而是要求公司股東對(duì)債權(quán)人承擔(dān)直接責(zé)任。你知道嗎