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從《股份回購示范法》草案來看，在美國設置“分配模式”是“非獨立公司”較為合適的方式之一。在1985年《公司法》的規制體系下，對股份回購和公司分配進行了不同的規制，并分別安排了相應的立法對策。所謂股份回購，是指公司與股東之間自愿達成的協議。例如，美國資本市場上有幾種常見的回購方式：公開市場回購、現金要約回購、批量股份協商回購、股份置換回購等，美國公司法已經達成這樣一個原則共識：當一家公司回購自己的股份時，其資產流向股東。因此，從債權人的角度來看，股份回購與經濟上的股利分配并無區別。因此，回購的財務約束應與股利分配的財務約束相同?；诖?，《加州公司法》和《示范公司法》（1984年）都將股票回購和股利歸入“分配”的范疇。大多數州公司法規定，除非另有規定，公司只有在支付相同數額的股息時才能回購其股份。

雖然公司法出于財務限制的目的，可以將公司回購本公司股份作為股利處理，但二者在經濟上仍存在較大差異。具體如下：

首先，股利分配按比例分配，而股份回購不一定按比例分配。相應地，在股息分配的情況下，所有股東都得到平等對待，但在股份回購的情況下則不一定如此。其次，在股利分配的情況下，股東不放棄任何東西。在非比例回購的情況下，股東放棄了公司所有者權益中的部分股權；

第三，股利分配往往包括公司的一小部分財產，回購股份可能涉及公司的重大財產，特別是在非公開發行的公司，甚至是上市公司。第四，州法律允許公司出于特定目的用資本回購自己的股份。最常見的目的如下：

1）消滅非整股；

2）終止或清算股東對公司的債務；

3）在異議股東行使評估請求權時支付購買股份的費用；以及

4）贖回或購買可贖回股份。最后一個例外也是最重要的例外。其正當性在于：基于可贖回股份的條件，其存在是暫時的，因此高級股權持有人不會依賴該部分所投入的相應資本作為保護性緩沖。這一例外促進了高利率和低利率優先股的融資（幾乎所有可贖回的股票都是優先股），而且這種方法通常不會被濫用，因為董事會在作出贖回決議時，通常代表的是普通股股東的利益，而不是優先股股東的利益。

當股份回購被視為公司資本分配過程的一個組成部分時，公司管理層不僅要考慮再投資機會和現金分紅之間的權衡，還要考慮第三種選擇：股份回購。從某種意義上說，股份回購只是另一種形式的股息，因為這些錢被分配給（一些）普通股的持有人。美國《公司法》和《公司金融學》經常這樣對待股份回購。而且，更確切地說，股份回購不僅僅是現金分紅的變形。在這個過程中，公司不僅支付現金對價，而且還獲得補償，即自己的股份。二是為什么要規范股份回購？要回答為什么要規范股份回購，首先要回答為什么要回購？起初，美國公司法也持否定態度。華爾街經常會問這樣一個問題：對于一家公司來說，回購股票是否等同于四處摘紙？原因是，如果一家公司購買了另一家公司的股票，它就擁有一項可以入賬甚至抵押的資產。但如果一家公司購買自己的股票，它擁有什么？當然，它不是一種“資產”。股票回購使公司的資產減少了相應的費用份額。

這降低了公司的借款基數，也降低了股東權益總額。有人可能會說，回購就像蜥蜴吃自己的尾巴。這種認識在除美國以外的許多國家都得到了加強，這可以歸結為股份回購對資本保全原則的危害。究其原因，是股份回購往往導致股東出資的返還。如果以公司資本金或公積金作為購買股份的資金來源，勢必侵害公司債權人的利益。此外，就資產穩健性而言，持有自己的股份也是一種雙重風險。大量購買自己的股份，也造成了公司流動性的固化，減少了公司資產的流動性。

在這份危害清單中，我們還可以加上，比如：對股東平等原則的危害，對支配公平的危害，對交易公平的危害，對中國社會法人股和社會公眾股股東的危害，綠票勒索，導致內幕交易和市場操縱等。

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