新股發(fā)行是指股份有限公司成立后向社會募集股份的法律行為。股份有限公司發(fā)行新股,是股份有限公司向社會募集股份,補(bǔ)足或者增加公司注冊資本的行為。新股發(fā)行關(guān)系到股東的權(quán)益。公司是否發(fā)行新股,由股東大會決定。此外,公司發(fā)行新股時,股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議:一是新股的種類和數(shù)額;二是新股的價格;三是新股的起止日期;四是向原股東發(fā)行新股的種類和數(shù)額。公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行新股,必須發(fā)布新股招股說明書和財務(wù)會計報告,并制作認(rèn)購書。
新股招股說明書是解釋公司發(fā)行新股有關(guān)事項的文件。新生招股說明書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與公司成立時招股說明書的內(nèi)容相同。根據(jù)法律規(guī)定,招股說明書應(yīng)當(dāng)附有公司章程,并載明下列內(nèi)容:發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、每股面值和發(fā)行價格、發(fā)行的無記名股票總數(shù)、認(rèn)股人的權(quán)利義務(wù)、起止時間本次發(fā)行的期限,以及認(rèn)股人逾期不認(rèn)股的,可以退股的聲明。
公司的財務(wù)會計報告包括公司的財務(wù)會計報表和子公司報表。前者包括公司的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)狀況表和利潤分配表;后者包括進(jìn)一步說明公司財務(wù)會計報表的相關(guān)報表,如子公司的資產(chǎn)負(fù)債表等資產(chǎn)負(fù)債表,包括存貨表、固定資產(chǎn)和累計折舊表、在建工程表、無形資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)表等;利潤表的附屬報表包括主營業(yè)務(wù)收支表、營業(yè)外收支表等認(rèn)股書是公司董事會為認(rèn)股人認(rèn)購股份所作的書面文件。
股票發(fā)行是一項技術(shù)性強(qiáng)、數(shù)量大、時間相對集中的復(fù)雜工作。證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)是從事這項工作的專業(yè)機(jī)構(gòu)。熟悉這項工作,與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議,有利于股票的發(fā)行。公司發(fā)行新股,應(yīng)當(dāng)與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容包括:各方法定代表人的姓名、住所和姓名;承銷的權(quán)利和義務(wù);委托承銷商的權(quán)利和義務(wù);股票的種類、數(shù)量、金額和發(fā)行價格;公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的起止期間等,還應(yīng)當(dāng)與銀行簽訂股份購買協(xié)議。收取股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照約定收取和保管股款,向支付股款的認(rèn)股人出具收據(jù),并有義務(wù)向有關(guān)部門出具收據(jù)。
發(fā)行新股時,應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營和財務(wù)狀況確定定價方案。發(fā)行新股的定價方案,是指公司對擬發(fā)行的股票價格提出意見,必須與承銷商協(xié)商確定。公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況較好,可以提高自己的價格。
公司發(fā)行新股募集資金后,必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告。公司發(fā)行新股,必須變更注冊資本。因此,往往需要通過股東大會決議修改公司章程,并向公司登記機(jī)關(guān)辦理注冊資本變更登記。公司未辦理變更登記的,股票發(fā)行后登記機(jī)關(guān)不予承認(rèn)。公司資本不僅是公司存在的物質(zhì)條件,也是公司債權(quán)人的物質(zhì)保障,也是公司經(jīng)濟(jì)實力的象征。公司IPO成功后,不僅公司經(jīng)營的物質(zhì)條件得到改善,而且公司債權(quán)人的利益保障更加實質(zhì),公司的經(jīng)濟(jì)實力進(jìn)一步增強(qiáng)。向社會公布公司IPO后的情況,有利于進(jìn)一步增強(qiáng)社會公眾的投資信心,也有利于公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和加快發(fā)展。
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