[案情]:2001年11月,原告郭某與被告劉某服裝有限責(zé)任公司法定代表人協(xié)商共同設(shè)立服裝公司。郭某投資20萬元,占公司股份的40%;劉某投資30萬元,占公司股份的60%。公司自成立以來,一直由劉先生經(jīng)營。幾年來,公司得到了一定的發(fā)展。郭先生多次要求了解公司的經(jīng)營情況,但他們都沒有意識到。郭先生認(rèn)為被告侵犯了自己的知情權(quán),起訴法院查閱被告的財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)賬冊,本案訴訟費(fèi)用應(yīng)由被告承擔(dān)。被告服裝有限公司辯稱,我的法定代表人劉先生是借用原告身份證成立的**年高服裝有限公司。公司注冊登記手續(xù)全部委托**天信宏咨詢有限公司(以下簡稱**宏公司)辦理,公司股東的出資也由**宏公司先行繳納。由于原告沒有實(shí)際出資,只是名義股東,故不同意原告的訴訟請求。經(jīng)查,被告系2002年1月17日北京市工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立的有限責(zé)任公司。根據(jù)工商行政管理部門的登記手續(xù),公司法定代表人為劉某,注冊資本50萬元。營業(yè)期限為2002年1月至2012年1月。其所屬行業(yè)為服裝批發(fā)業(yè),股東為劉某和郭某。劉某出資30萬元,占公司股份的60%;郭某出資20萬元,占公司股份的40%。公司成立期間及成立后,原告未參與公司的設(shè)立和經(jīng)營活動,公司的設(shè)立和經(jīng)營活動完全由被告法定代表人劉某負(fù)責(zé)。
庭審中,原告稱,他在被告成立前已向被告法定代表人劉某支付了20萬元現(xiàn)金作為公司成立的出資,其在公司成立所需的所有手續(xù)上的簽字并非自己的。被告稱,其法定代表人劉某未收到原告提供的20萬元現(xiàn)金。劉某只是以原告的名義成立被告,原告并沒有實(shí)際出資。此外,原告未能提供相關(guān)證據(jù)證明劉某支付20萬元現(xiàn)金的事實(shí)。根據(jù)上述事實(shí)和證據(jù),北京市東城區(qū)人民法院認(rèn)為,股東權(quán)利是指股東以其出資額為基礎(chǔ)對公司享有的法定權(quán)利。權(quán)利與義務(wù)的統(tǒng)一、利益與風(fēng)險的一致是民商法永恒的原則和本質(zhì)。股東違反出資義務(wù)的,不享有股東相應(yīng)的權(quán)利。本案中,雖然原告在庭審中稱已向被告法定代表人劉某繳納了設(shè)立公司的出資,但被告予以否認(rèn)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定,有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。但原告未向法院提供被告出具的出資證明,被告在工商行政管理部門登記的有關(guān)材料也不能證明其履行了對被告的出資義務(wù)。因此,法院向原告主張其已向被告出資,不承認(rèn)其出資事實(shí)。因此,原告不應(yīng)享有股東的相應(yīng)權(quán)利,法院也不會支持原告查閱被告財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)賬簿的主張。綜上所述,判決駁回了原告郭某的訴訟請求。
本案宣判后,雙方均未提出上訴。本案是一種新型的民商事案件,涉及未在一人公司實(shí)際出資的名義股東能否享有《公司法》賦予的股東權(quán)利。世界上大多數(shù)國家都承認(rèn)一人公司的法律制度。在我國最近修訂的《公司法》草案中,一人公司法律地位的認(rèn)定問題引起了法學(xué)界和工商界的廣泛討論。雖然尚未最終獲得通過和認(rèn)可,但社會上一人公司的大量存在已是不爭的事實(shí),由此引發(fā)的經(jīng)濟(jì)糾偏股權(quán)糾紛也日益顯現(xiàn)。所謂一人公司,是指股份或者出資屬于一個股東的公司。一人公司可以分為形式上的一人公司和實(shí)質(zhì)上的一人公司。正式的一人公司,是指公司名稱中只有一名股東,所有股份或出資均為一人所有的公司。分為成立時的一人公司和存續(xù)時的一人公司。前者是指公司成立時的一名股東,后者是指公司成立時的兩名以上股東。但在存在過程中,由于出資和股份的轉(zhuǎn)讓、繼承和贈與,實(shí)質(zhì)上只存在一個股東,一人公司是指雖然形式上有多個股東,但其中只有一個股東是股份或出資的真正所有人的公司,其余股東按照信托、委托等法律關(guān)系屬于名義上的注冊股東,不能以其名義實(shí)際享有股份權(quán)益或者出資權(quán)益。在我國,一人公司形式存在,但范圍極為有限,如國有獨(dú)資公司、外商獨(dú)資企業(yè)等。《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營法》也規(guī)定,投資者可以將其在企業(yè)中的股份或者財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其中一方,受讓人可以成為公司的唯一股東。根據(jù)一人公司的基本概念,本案被告實(shí)質(zhì)上屬于上述一人公司。雖然公司有兩名股東,但從形式上看,劉某和郭某是公司出資的真正所有者,即單一股東。郭是名義上的股東,不能實(shí)際享有其名下股份的股東權(quán)益。從一人公司的起源來看,隨著現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)和高科技的發(fā)展,從事經(jīng)濟(jì)活動的風(fēng)險越來越大。各類投資者都希望在經(jīng)濟(jì)活動中受到有限責(zé)任的保護(hù),個體工商戶也不例外。通過一人公司,公司經(jīng)營性財(cái)產(chǎn)有限,與個人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離,經(jīng)營風(fēng)險模式確定,有望促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展。一人公司可以使個人投資者運(yùn)用有限責(zé)任原則規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險,實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化。在《公司法》不承認(rèn)一人公司合法性的情況下,單個投資者可以以名義設(shè)立一人公司,以逃避法律制裁。這些名義上的股東往往是單一股東的親友。公司的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營完全由一個股東控制。股東大會乃至公司所有組織的表決程序都是徒勞的。因此,股東大會、董事會、監(jiān)事會趨于正式化。另外,名義注冊股東進(jìn)入公司后容易違反與單一股東的信托關(guān)系,要求行使股東權(quán)利,享有股東權(quán)益,這是單一股東所不允許的。因此,單一股東規(guī)避法律將增加司法訴訟成本。從本案來看,《公司法》規(guī)定有限公司的股東人數(shù)應(yīng)當(dāng)為兩人以上。如果劉某想成立**年高服飾有限公司并管理公司,就必須另謀高就,即郭某,讓他成為名義股東,從而規(guī)避《公司法》關(guān)于股東人數(shù)的強(qiáng)制性規(guī)定,使公司組織更加穩(wěn)定,形成相互監(jiān)督制約的機(jī)制股東和股東之間的關(guān)系是徒勞的。雖然從一定角度來看,公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相對簡單,傳統(tǒng)有限公司繁瑣的程序相對疏漏,可以提高公司的經(jīng)營效率和決策效率
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