1、 合伙人優先購買權規定的任意性《合伙法》第23條規定：“合伙人將其在合伙企業中的財產份額轉讓給合伙人以外的人的，在同等條件下，其他合伙人享有優先購買權；但合伙協議另有約定的除外。”本條但書承認合伙協議可以就合伙人的優先購買權達成另一協議，即在合伙協議中，每個合伙人不僅可以同意所有合伙人提前放棄優先購買權，還可以同意一些合伙人擁有優先購買權，一些合伙人放棄優先購買權，也可以在擁有優先購買權的合伙人之間約定行使優先購買權的順序。可以看出，本文正文中關于合伙人優先購買權的規定實際上是任意規范，只有在合伙協議中沒有相反約定的情況下才能補充和適用。這種處理的原因是，這一問題只影響合伙人之間的利益關系，與保護弱者的社會政策（如承租人的優先購買權）不同，因此可以讓合伙人自行達成協議。下文討論的內容僅限于合伙協議中未另行約定優先購買權的情況。合伙人行使優先購買權的條件和方法根據《合伙法》第二十二條至第二十四條、第四十二條和第七十四條，合伙人行使優先購買權必須符合下列條件：第一，必須有合伙人轉讓其合伙份額。這種所謂的“合伙份額”不僅包括普通合伙人在普通合伙企業或有限合伙企業中的合伙份額，還包括有限合伙人在有限合伙企業中的合伙份額。轉讓原因包括合伙人自愿轉讓合伙企業股份，人民法院強制執行合伙人的財產份額，以及在合伙企業股份質押時因行使質押而轉讓合伙企業股份，合伙企業股份必須轉讓給合伙人以外的人（第三人）。如果合伙份額在兩個合伙人之間轉讓，只需通知其他合伙人，無需其他合伙人的一致同意，其他合伙人不具有優先購買權。至于合伙人是否將合伙企業股份出售給第三方以收取價款，或將合伙企業股份折扣給第三方以抵消債務，則不影響優先購買權的行使。《最高人民法院關于審理城市房屋租賃合同糾紛具體適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《解釋》）第二十二條規定，出租人與抵押權人約定將租賃房屋轉為債務時，承租人仍有權行使優先購買權，最后，優先購買權必須在同等條件下行使。確定“同等條件”有兩個標準：一是轉讓人或人民法院或質權人依法確定的轉讓條件；第二個是轉讓人和第三方在轉讓協議中約定的轉讓條件。“相同條件”的內容包括相同的價格條件，以及相同的支付時間、支付方式等交易條件。合伙人的優先購買權在性質上屬于形成權。債權人只需將其在相同條件下行使優先購買權的意圖通知轉讓人，原則上，雙方將訂立具有相同條件的合伙股份轉讓合同。在這種情況下，應類推適用《解釋》第21條的規定，不允許債權人請求法院宣布轉讓人與第三方簽署的轉讓合同無效。因為這不會影響合伙人行使優先購買權，也有助于保護第三方的利益。三、在決定轉讓合伙企業股份的情況下，對合伙人行使優先購買權的限制，出讓人或者人民法院應當事先通知享有優先購買權的合伙人，由其決定是否行使優先購買權。在這種情況下，類推適用《公司法》第七十三條關于“其他股東自人民法院通知之日起二十日內未行使優先購買權的，視為放棄優先購買權”的規定。如果確定其他合伙人在收到通知后20天內未表示購買，則視為放棄優先購買權，《解釋》第24條第2款規定，出租人將房屋出售給近親屬時，承租人不得行使優先購買權。合伙人將合伙企業股份轉讓給近親屬時，是否可以類推適用上述規定，其他合伙人不得行使優先購買權？作者持否定意見。原因在于，合伙企業股份的轉讓不僅關系到轉讓價格，還關系到合伙人之間信任的維持，甚至決定了合伙企業的生存。為了保護其他合伙人的利益，應當允許他們行使優先購買權。《最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第十七條規定：“人民法院審理的離婚案件涉及夫妻共同財產、以一方名義在合伙企業中的出資，另一方不是企業合伙人的，夫妻約定將其在合伙企業中的全部或者部分財產份額轉讓給對方的，應當另行處理根據以下情況：。。。（二） 如果其他合伙人不同意轉讓并在相同條件下行使優先購買權，則從轉讓中獲得的財產可以分割。。。“這一規定可以借鑒。當然，如果轉讓人與其近親屬約定的轉讓價格較低或為自由轉讓，其他合伙人行使優先購買權時，應當按照轉讓股份的市場評估價格購買，不應當要求按照“相同條件”購買“在轉讓協議中約定，以避免在合伙人將合伙股份轉讓給第三人的情況下損害轉讓人的利益，因為這需要其他合伙人的一致同意，并且只有在轉讓人將合伙股份轉讓給第三人時，第三人才能在修改合伙協議后成為合伙人未經其他合伙人一致同意或通知其他合伙人，第三人不得善意取得合伙份額。在這種情況下，不適用《解釋》第24條第4款“第三人善意購買租賃房屋并已辦理登記手續的，承租人不得行使優先購買權”的規定，其他合伙人仍可以行使優先購買權。四、合伙人優先購買權的競合當合伙人將其合伙份額轉讓給第三人時，如果兩個以上的合伙人主張行使優先購買權，則會發生合伙人優先購買權的競合。此時，有兩種處理方式：一是類推適用《合伙法》第二十二條第二款關于合伙人之間自由轉讓合伙企業股份的規定，轉讓人應當在主張行使優先購買權的合伙人中進行選擇；其次，《公司法》第七十二條第三款類推適用，即各合伙人“協商確定各自的出資比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權”。筆者贊同后一種觀點，因為它一方面體現了對全體合伙人優先購買權的平等保護，另一方面也有利于維護全體合伙人所持合伙企業股份之間的比例關系，維護合伙企業的穩定，以上是小編為您編寫的相關知識。我相信通過以上的知識你已經有了一個大致的了解。如果您仍然遇到任何更復雜的法律問題，歡迎您登錄互聯網進行律師在線咨詢