一審法院審理后認為，兩原告之間的股權轉讓不違反法律規定，被告的辯護在法律上是毫無根據的，沒有證據證明。因此，判決確認兩原告簽訂的股權轉讓協議合法有效，被告在一個月內向原告趙頒發股權證書，并辦理了股權變更登記手續。被告拒絕上訴，二審法院維持原判，原告陳某是否符合股權轉讓條件有兩種意見，一種意見認為原告陳某不再擁有被告2.1萬元的股權，不符合股權轉讓條件。理由是：被告是依照《公司法》設立的有限責任公司，本章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。根據公司章程的規定，股東應當遵循競業禁止原則；自愿辭職，或違反勞動紀律和操作規程，造成重大損失，被公司終止的，公司應當將公司的紅股或股權退還給公司。因此，在原告陳因辭職被公司終止后，被告有權撤回紅利分配或股權。原告離開被告公司后，在同一印刷行業從事相關工作，損害了被告公司的利益，構成競業禁止。原告共出資8000元，獲得分紅1.3萬元，股權2.1萬元。公司收回股權后，公司應返還原告8000元的出資

另一種意見是，原告陳擁有被告21000元的股權，有資格轉讓該股權。理由是：原告陳某雖與被告解除勞動合同關系，但仍享有權益，未經合法轉讓。雖然獎金分配由被告分配，但已在工商部門以原告陳的名義登記，股權應歸被告所有。原告陳的行為沒有足夠的證據證明其損害了被告公司的利益，不構成競業禁止。編輯同意第二種意見。本案涉及競業禁止問題。原告陳是否構成競業禁止已成為解決糾紛的關鍵。所謂競業禁止，是指債權人根據法律或者當事人的約定，可以要求債務人在一定期限內不得從事相同、類似或者相關的業務，即有權限制債務人對自身的競爭行為。競業禁止的實質是禁止員工在任職期間和離職后與本單位的業務競爭，特別是禁止員工離職后從事或創辦與原單位經營范圍相同的企事業單位。競業禁止對防止和限制經濟活動中的不正當競爭具有積極作用。目前，中國法律對此沒有明確規定，但沒有明確禁止雇主和雇員之間的雇傭限制。《勞動法》第22條規定，勞動合同當事人可以約定勞動合同中有關保護用人單位商業秘密的事項。《公司法》第61條規定，董事、經理不得為自己或他人經營與公司相同的業務，不得從事損害公司利益的活動。可以說，當法律沒有明確規定禁止競爭時，禁止競爭的規定隱含在勞動法律關系的規定中，因為禁止競爭的主要目的是保護用人單位的商業秘密，《勞動法》第3條還明確規定，勞動者有平等就業和選擇職業的權利。憲法也有保護工人就業權利的規定。這就要求為了保護商業秘密而禁止競爭必須受到合理的限制，并根據具體需要由當事人自愿同意，以使其不與雇員依法享有的平等就業權利和自由選擇就業相沖突。否則,當我國還處于社會主義初級階段時,如果職工被迫離職,不能在與原用人單位競爭的企業就業,無疑會削弱他們的謀生能力,減少他們的再就業機會,不利于社會穩定。根據權利義務平等的原則，企業為保護商業秘密而禁止與必要人員競爭，應當給予相應合理的經濟補償

在本案中，被告未與原告簽訂競業禁止合同，但公司章程規定：“董事、監事、經理、股東必須遵守競業禁止原則，不得自營或者為他人經營與公司類似的產品，不得從事損害公司利益的活動。上述經營活動的全部收入歸公司所有。”根據公司法律制度制定的公司章程是否可以作為被告收回原告2.1萬元股權的理由。

公司法第61條的適用條件是：第一，公司董事、經理應當同時為自己或他人經營業務，公司的業務內容不能與他們工作的公司相同。如果業務內容相同，則構成橫向競爭；第二，雖然自營或代他人經營的業務內容與公司不同，但這些活動對公司的利益是有害的。例如，雙方簽訂的合同明顯不公平。筆者認為，《公司法》關于公司董事、經理忠實義務和競業禁止義務的規定，規定了義務主體的具體不作為義務，但義務主體本身也是具體的，即必須是具有公司董事、經理身份的人，而不是具有其他身份的公司成員，例如沒有任何職位的股東。在本案中，陳只是被告公司設立的一個部門的負責人（質量監督部主任）。雖然他是股東，但他不是董事或經理。因此，《公司法》關于公司董事和經理競業禁止義務的規定不適用于陳。雖然被告公司章程規定股東也必須遵循競業禁止原則，但根據上述保障公民平等就業權的原則，可以說是無效的，因為它沒有規定競業禁止的期限、范圍和相關經濟補償。此外，本條規定，如果公司與其工作的公司從事相同的業務或損害公司的利益，則給予公司的救濟權是其收入應歸公司所有，并且沒有規定公司可以收回其股權。由于被告公司章程中的相關規定與法律相抵觸，是無效的規定，陳的股權不應被恢復，其股東身份不能在沒有法律程序的情況下被剝奪，他有條件轉讓其股權

兩原告之間的股權轉讓是否合法有效？《公司法》第35條規定，股東向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意。股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買的，視為同意轉讓。由此可見，《公司法》并不排斥股東將其出資轉讓給股東以外的人，并允許股東在其股份無法正常轉讓時有條件地將其股份轉讓給公司以外的人。這起案件就是這方面的一個典型例子。盡管被告的公司章程規定“股權只能在公司員工內部轉讓”，本案不適用《江蘇省高級人民法院關于審理適用《公司法》案件若干問題的意見（試行）第62條規定，轉讓股權的股東分別書面征求意見后，公司半數以上股東同意轉讓的，除公司章程另有規定外，視為公司法第315條規定的股東同意程序已經完成。在這種情況下，鑒于原告的辭職