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中國證券監督管理委員會關于發布《公開發行證券的公司信息披露編報規則》第18號的通知

來源: 律霸小編整理 · 2021-03-13 · 6769人看過

  第一章 招股說明書

  第二章 年度報告

  第三章 財務報表附注

各上市公司:

  為進一步完善上市公司信息披露規范體系,提高上市公司信息披露質量,保護投資者的合法權益,我會制定了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第18號—商業銀行信息披露特別規定》,現予發布,請遵照執行。

  公開發行證券的公司信息披露編報規則第18號
商業銀行信息披露特別規定

  第一條 為規范公開發行證券商業銀行 (以下簡稱商業銀行)的信息披露行為,保護投資者的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規及中國人民銀行、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的有關規定制定本規定。

  第二條 商業銀行為公開發行證券編制招股說明書、上市后編制年度報告、財務報表附注時,除應遵循中國證監會有關招股說明書、年度報告內容與格式準則以及財務報告的一般規定外,還應遵循本規定的要求。

  第一章 招股說明書

  第三條 商業銀行應披露下列各種風險因素,分析其對財務狀況與經營成果的影響:

  (一)信用風險,包括:

  1.重點分析信用風險分布情況、信用風險集中程度與信貸質量,例如目前的貸款組合、客戶集中性等情況;

  2.銀行管理層用于信用風險管理及控制的主要政策與組織安排。

  (二)流動性風險,包括:

  1.說明管理層對此的明確政策,是否已建立用于監控此風險的管理信息系統和其他內部控制制度,對流動性風險管理水平的評估情況;

  2.分析自身的規模和所處的經營環境,結合財務報表及其附注,說明流動性如何受到不利因素的影響,這些不利影響因素包括 (但不限于):信貸需求的大幅度增長、大量履行各種貸款的承諾、存款水平劇減、國內或國外利率的急劇變化等;

  3.分析資產與負債在期限、結構上的匹配情況,其對某一類資金來源的依賴程度,銀行短期可兌現的流動資產、短期融資能力和成本,銀行在貨幣市場上的信譽,同時應披露銀行是否有緊急融資計劃來處理突發事件;

  4.分析資本充足率對流動性的影響。

  (三)披露因匯率變化而產生的風險,如匯率變化對外匯交易、對持有外幣資產和負債的影響等。

  (四)披露因利率變動而產生的風險,如銀行所采用的利率政策、利率的變動對銀行獲利能力和財務狀況的影響,并對此種影響進行敏感性分析。

  (五)披露技術和人為因素而產生的風險,如電腦系統不可靠、舞弊、欺詐行為和資產保全措施不得當等產生的風險。

  (六)披露因國家法律、法規、政策的變化而產生的風險,如稅收制度、經營許可制度、外匯制度等的變化對銀行的影響。

  (七)其他風險,如我國加入世界貿易組織后,更多的外資商業銀行被允許進入中國信貸市場等所產生的風險。

  銀行在分析上述風險時,應明確說明對法規規定的有關資產負債指標的遵循情況。

  第四條 商業銀行應建立健全內部控制制度,并在招股說明書正文中專設一部分,對其內部控制制度的完整性、合理性和有效性作出說明。

  商業銀行還應委托所聘請的會計師事務所對其內部控制制度及風險管理系統的完整性、合理性和有效性進行評價,提出改進建議,并以內部控制評價報告的形式作出報告。內部控制評價報告隨招股說明書一并呈報中國證監會。

  所聘請的會計師事務所指出以上三性存在嚴重缺陷的,商業銀行應予披露,并說明準備采取的改進措施。

  第五條 商業銀行計劃將所募集資金用于增設分支機構的,應披露所需資金數額、擬設地點等內容;募集資金僅用于增加資本的,可不必說明其具體投向;募集資金用于更新設備、收購兼并等其他用途時,需詳細披露募集資金投向。

  第六條 商業銀行應在介紹發行人情況時詳細披露其所屬分行各自的名稱、地點、職員數和資產規模以及各支行、儲蓄所數量及地區分布等基本情況。

  第七條 商業銀行應披露貸款損失準備計提以及貸款損失核銷制度的審慎性與有效性情況,說明其是否滿足如下要求:

  (一)定期進行細致的信貸風險質量分析;

  (二)關注所有貸款(無論是以單個貸款為基礎或是以貸款類別為基礎);

  (三)將貸款按相似的風險特征分類,考慮不同風險的實際影響;

  (四)考慮影響貸款可收回程度的所有已知的內部及外部因素,并以可靠的最新數據為基礎;

  (五)采用系統的合乎邏輯的方法綜合估算預計損失,并確保按照會計制度、準則的要求計提貸款損失準備;

  (六)方法的采用遵循一貫性,在必要時根據影響可收回程度的新的因素及時調整該方法;

  (七)由勝任的專業人員進行分析、估計、審閱及其他與確定貸款損失準備相關的工作;

  (八)編制完備的書面資料,清晰闡明有關的政策、分析及依據;

  (九)管理層定期對貸款損失準備計提以及貸款損失核銷制度進行檢查與調整。

  第八條 商業銀行應披露如下不良資產信息:

  (一)最近三年年末貸款損失準備的計提情況,包括:

  1.最近三年年末貸款的“五級”分類情況,各級貸款的金額以及損失準備計提比例;

  2.最近三年年末特種準備的計提比例;

  3.最近三年年末一般準備的計提比例。

  (二)從發放時間、區域分布等方面分析不良貸款的期限與結構。

  (三)逾期貸款的期末余額、期限結構及逾期情況。

  (四)應收利息和其他應收款項壞賬準備的提取情況,壞賬核銷程序與政策。

  第九條 商業銀行應披露資本充足情況,包括列示(應列明簡單的計算過程)最近三年每年年末的風險資產總額、資本凈額的數量和結構,以及最近三年每年年末和按月平均計算的核心資本充足率、資本充足率,并分析其在最近三年的變化趨勢、原因和其他情況。

  第十條 商業銀行應披露前三年主要貸款類別按月度計算的年平均余額及年平均貸款利率

  第十一條 商業銀行應就其所持政府債券和貸款披露如下內容:

  (一)持有金額重大的政府債券的有關情況,包括面值、利率、到期日;

  (二)重組貸款金額及其中逾期部分金額;

  (三)貸款的集中度,即貸款量列前十名的客戶貸款金額占貸款總額的比例;

  (四)貼現占貸款總額比例超過20% (含20%)的,披露其金額及重要構成。

  第十二條 商業銀行應披露前三年主要存款類別按月度計算的年平均余額及年平均存款利率。

  第十三條 商業銀行采用納稅影響會計法核算所得稅費用,遞延稅款借方金額較大的,應分析遞延稅款的轉回期間及轉回金額。

  第十四條 商業銀行存在逾期未償付債務的,應對其金額、利率、債權人、未按期償還的原因、預計還款期等作詳細說明。

  第十五條 商業銀行應披露最近三年每年年末和按月平均計算的年平均如下財務指標(應列出簡要的計算過程):貸款質量比例、存貸款比例、短期資產流動性比例、拆借資金比例、國際商業借款比例、利息回收率等。

  對以上各指標在最近三年的重要變化趨勢、原因以及其他有關情況,還應作出簡要分析。

  第十六條 商業銀行應披露可能影響其財務狀況和經營成果的主要表外項目的總額及其重要情況,這些表外項目包括銀行承兌匯票、融資保函、非融資保函、開出即期信用證、開出遠期信用證、貸款承諾、外匯合約、有追索權的資產銷售、重要的空白憑證等。

  第十七條 商業銀行應聘請有商業銀行審計經驗的、具有執行證券期貨相關業務資格的會計師事務所,按中國獨立審計準則對其依據中國會計和信息披露準則和制度編制的法定財務報告進行審計。此外,應增加審計內容,聘請獲中國證監會和財政部特別許可的國際會計師事務所,按國際通行的審計準則,對其按國際通行的會計和信息披露準則編制的補充財務報告進行審計。

  增加審計時需關注的內容包括:損失準備的提取及不良資產的處置情況;重大表外項目及其對財務狀況和經營成果的影響;不同服務對象、經營項目及經營區域的資產質量、獲利能力和經營風險;法定財務報告與補充財務報告之間的主要差異等。

  招股說明書正文中的財務資料均應摘自法定財務報告。補充財務報告作為招股說明書附錄披露,供投資者判斷商業銀行財務狀況和投資風險時參考。

  第二章 年度報告

  第十八條 商業銀行應披露截至報告期末前三年年末如下財務數據:風險資產總額、資本凈額的數量及結構、貸款損失準備、總負債、存款總額、長期存款及同業拆入總額、貸款總額、各類貸款余額。

  商業銀行應披露截至報告期末前三年年末及按月平均計算的下述年均財務指標:核心資本充足率、資本充足率、貸款質量比例、存貸款比例、短期資產流動性比例、拆借資金比例、利息回收率。

  第十九條 商業銀行應按前述第七條的規定,披露其貸款損失準備計提制度以及貸款損失核銷制度的有關情況。

  第二十條 商業銀行董事會應在其報告中披露如下事項:

  (一)下屬分支機構情況(包括名稱、地址、職員數、資產規模、下屬網點數量及地區分布);

  (二)報告期末的資本結構,包括核心資本、附屬資本和資本凈額(以上項目按中國人民銀行計算口徑和國際銀行業計算口徑分別列示)

  (三)信用風險狀況。包括信用風險管理、信用風險暴露、信貸質量和信用風險緩釋技術利用情況等,具體分為:

  1.產生信用風險的業務活動;

  2.信用風險管理和控制政策;

  3.信用風險管理的組織結構和職責劃分;

  4.資產風險分類的程序和方法;

  5.報告期末貸款的“五級”分類情況,各級貸款損失準備金的計提比例;

  6.貸款損失準備的期初數、本期計提數、本期轉回數、本期核銷數及期末數;一般準備、專項準備和特種準備應分別披露;

  7.列示報告期末前十名的客戶貸款余額占資本凈額的比例;同時描述對貸款客戶集中度的風險控制;

  8.貸款的行業、地區和客戶類別集中度分析;

  9.不良貸款分析;

  10.重組貸款的年末余額及其中逾期部分金額;

  11.本年主要貸款類別按月度計算的年均余額及年平均貸款利率;

  12.本年主要存款類別按月度計算的年均余額及年平均存款利率;

  13.信用風險緩釋技術利用情況。

  (四)流動性風險狀況。包括能反映其流動性狀況的有關指標,分析影響流動性的因素,說明本行流動性管理策略。

  (五)操作風險狀況。包括由于內部程序、人員、系統的不完善或失誤,或外部事件造成的風險,并對本行內部控制制度的完整性、合理性和有效性作出說明。

  (六)其他風險狀況。包括其他可能對本行造成嚴重不利影響的風險因素。

  以上風險因素能作定量分析的應作定量分析;定量分析時應披露分析的方法。

  (七)待處理抵債資產的構成和減值準備計提情況。

  (八)不良資產的報告期末余額,本年為解決不良資產已采取及擬采取的措施。

  (九)可能對商業銀行財務狀況與經營成果造成重大影響的表外項目的年末余額及其重要情況。

  (十)前一報告期末所披露風險因素本年內給商業銀行造成的損失情況。

  第二十一條 商業銀行應聘請有商業銀行審計經驗的、具有執行證券期貨相關業務資格的會計師事務所,按中國獨立審計準則對其依據中國會計和信息披露準則和制度編制的法定財務報告進行審計。此外,應增加審計內容,聘請獲中國證監會和財政部特別許可的國際會計師事務所,按國際通行的審計準則,對其按國際通行的會計和信息披露準則編制的補充財務報告進行審計。

  增加審計時需關注的內容包括:損失準備的提取及不良資產的處置情況;重大表外項目及其對財務狀況和經營成果的影響;不同經營業務及經營區域的資產質量、獲利能力和經營風險;法定財務報告與補充財務報告之間的主要差異。

  年度報告正文中的財務資料應與法定財務報告一致,補充財務報告應作為年度報告的附錄披露。

  第二十二條 商業銀行應對內部控制制度的完整性、合理性與有效性作出說明。

  商業銀行還應委托所聘請的會計師事務所對其內部控制制度,尤其是風險管理系統的完整性、合理性與有效性進行評價,提出改進建議,并出具評價報告。評價報告隨年度報告一并報送中國證監會和證券交易所。

  所聘請的會計師事務所指出以上三性存在嚴重缺陷的,商業銀行董事會應對此予以說明,監事會應就董事會所作的說明明確表示意見,并分別予以披露。

  第二十三條 商業銀行編制年度報告摘要時,應包括上述第十八條至第二十二條的主要內容。對其中的財務指標,可不必列出計算公式。法定財務報告與補充財務報告之間存在重大差異的,應在摘要中予以說明。

  第三章 財務報表附注

  第二十四條 商業銀行應在主要會計政策中披露如下內容:

  (一)說明貸款的種類和范圍,應計貸款轉為非應計貸款的標準,及非應計貸款的會計處理方法。

  (二)說明貸款五級分類情況以及計提貸款損失準備的范圍和方法,一般準備、專項準備以及特種準備的計提比例及確定依據。根據個別貸款的實際情況認定的準備,應說明認定的依據,如根據對借款人還款能力、財務狀況、抵押擔保充分性等的評價。

  (三)說明回售證券的計價方法、收益確認方法。

  (四)利息收入的確認方法。

  (五)對于外匯交易合約、利率期貨、遠期匯率合約、貨幣和利率套期、貨幣和利率期權等衍生金融工具,應說明其計價方法。采用公允價值的,還應說明公允價值取得方法,如市場比價、未來現金流量等。

  (六)對于投機活動的衍生金融工具及用于套期保值目的的其他衍生金融工具,應說明損益的確認方法,及將衍生金融工具確認為套期保值的標準。

  第二十五條 商業銀行在財務報表主要項目注釋中應披露:

  (一)分類列示存放中央銀行款項,披露計算依據。

  (二)按存放境內、境外同業披露存放同業款項。

  (三)按拆放境內、境外同業列示拆放同業款項。

  (四)按貸款性質(如信用貸款、保證貸款、抵押貸款質押貸款等)分類披露短期貸款的期初數、期末數。

  (五)應按如下格式披露應收利息及其壞賬準備:

 ┌────┬──────────────┬──────────────┐
 │ 賬 齡│      期初      │      期末       │
 │    ├────┬────┬────┼────┬────┬────┤
 │    │ 金 額│ 比 例│壞賬準備│ 金 額│ 比 例│壞賬準備│
 ├────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤
 │    │    │    │    │    │    │    │
 ├────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤
 │ 合 計│    │    │    │    │    │    │
 └────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┘
  (六)應按性質(如國債、金融債券回購)披露回購證券。

  (七)應按下列格式披露中長期貸款:

 ┌─────┬──────────────┬──────────────┐
 │ 性 質 │      期初數      │      期末數      │
 │     ├────┬────┬────┼────┬────┬────┤
 │     │ 合 計│ 1-5年 │ 5年以上│ 合 計│ 1-5年 │ 5年以上│
 ├─────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤
 │ 信用貸款│    │    │    │    │    │    │
 ├─────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤
 │ 保證貸款│    │    │    │    │    │    │
 ├─────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤
 │ 低押貸款│    │    │    │    │    │    │
 ├─────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤
 │ 質押貸款│    │    │    │    │    │    │
 ├─────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤
 │  合 計│    │    │    │    │    │    │
 └─────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┘
  (八)按貸款風險分類的結果披露貸款的期初數、期末數。對不良貸款,還應按性質(如信用,保證,抵押和質押)分類披露。

  以上第四款、第五款、第七款、第八款中如有持本公司5%以上(含5%)股份的股東單位貸款,應在各項目注釋中說明。

  (九)應按下列格式披露貸款損失準備情況:

 ┌────┬────┬─────┬─────┬─────┬────┐
 │ 類 別│ 期初數│ 本期計提│ 本期轉回│ 本期核銷│ 期末數 │
 ├────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┤
 │一般準備│    │     │     │     │    │
 ├────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┤
 │專項準備│    │     │     │     │    │
 ├────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┤
 │特種準備│    │     │     │     │    │
 └────┴────┴─────┴─────┴─────┴────┘
  1.若本期某些貸款計提損失準備的比例或金額較大,應說明計提的標準和理由;

  2.說明對某些金額較大且逾期賬齡較長的貸款不計提或計提損失準備比例較低的理由;

  3.以前年度計提損失準備的比例或金額較大的貸款,如在本期全額或部分收回,應說明原確定計提比例的理由及現收回的原因;

  4.在本期大幅度改變損失準備計提比例或金額的貸款,應說明原確定計提比例的理由及本期發生重大變化的原因。

  5.如已批準核銷的損失貸款的金額較大,應說明其性質和金額。若實際核銷的損失貸款涉及關聯方款項,還應單獨披露。

  (十)應按下列格式披露同業拆入:

 ┌─────────┬────────────┬────────────┐
 │  拆入性質   │    期初數      │    期末數     │
 ├─────────┼────────────┼────────────┤
 │  境內同業拆入 │            │            │
 ├─────────┼────────────┼────────────┤
 │  境外同業拆入 │            │            │
 ├─────────┼────────────┼────────────┤
 │         │            │            │
 ├─────────┼────────────┼────────────┤
 │  合 計    │            │            │
 └─────────┴────────────┴────────────┘
  (十一)應按下列格式披露存入承兌匯票保證金、信用證開證保證金、外匯買賣交易保證金等短期保證金:

  ┌─────────┬────────────┬────────────┐
  │  款項內容    │  期初數       │  期末數       │
  ├─────────┼────────────┼────────────┤
  │         │            │            │
  ├─────────┼────────────┼────────────┤
  │  合 計    │            │            │
  └─────────┴────────────┴────────────┘
  (十二)應披露應付利息的計提方法、余額及變動情況。

  (十三)應按下列格式披露發行的短期債券:

  ┌──────┬─────┬──────┬─────┬──────┐
  │ 債券名稱 │  面值 │ 發行日期 │ 到期日 │ 發行金額 │
  ├──────┼─────┼──────┼─────┼──────┤
  │      │     │      │     │      │
  └──────┴─────┴──────┴─────┴──────┘
  (十四)應披露銀行承兌匯票、融資保函、非融資保函、貸款承諾、開出即期信用證、開出遠期信用證、金融期貨、金融期權等表外項目的年初數、年末數及其他具體情況。

  第二十六條 商業銀行應披露委托交易的期初數、期末數。

  第二十七條 商業銀行應披露金融工具的風險頭寸,如信貸風險、貨幣風險、利率風險、流動性風險等。

  第二十八條 商業銀行應披露資本充足狀況,包括風險資產總額、資本凈額的數量與結構、核心資本充足率與資本充足率。

  第二十九條 商業銀行應按下列格式披露按幣種列示的資產負債情況:  

  ┌─────────┬───┬──┬──┬───────┬────────┐
  │  項目     │人民幣│美元│港幣│ 其他幣種合計│ 折合人民幣合計│
  ├─────────┼───┼──┼──┼───────┼────────┤
  │資產項目:    │   │  │  │       │        │
  ├─────────┼───┼──┼──┼───────┼────────┤
  │         │   │  │  │       │        │
  ├─────────┼───┼──┼──┼───────┼────────┤
  │負債項目:    │   │  │  │       │        │
  ├─────────┼───┼──┼──┼───────┼────────┤
  │         │   │  │  │       │        │
  ├─────────┼───┼──┼──┼───────┼────────┤
  │資產負債凈頭寸  │   │  │  │       │        │
  ├─────────┼───┼──┼──┼───────┼────────┤
  │表外項目凈頭寸  │   │  │  │       │        │
  ├─────────┼───┼──┼──┼───────┼────────┤
  │         │   │  │  │       │        │
  ├─────────┼───┼──┼──┼───────┼────────┤
  │貸款承諾     │   │  │  │       │        │
  └─────────┴───┴──┴──┴───────┴────────┘  

  第三十條 商業銀行應按如下格式披露貸款分布情況:

  1.按行業分類的貸款情況

  ┌──────────┬───────────┬──────────────┐
  │  行業      │  年初數      │  年末數         │
  ├──────────┼───────────┼──────────────┤
  │          │           │              │
  ├──────────┼───────────┼──────────────┤
  │合 計       │           │              │
  ├──────────┼───────────┼──────────────┤
  │減貸款損失準備   │           │              │
  ├──────────┼───────────┼──────────────┤
  │          │           │              │
  ├──────────┼───────────┼──────────────┤
  │貸款凈余額     │           │              │
  └──────────┴───────────┴──────────────┘
    2.按地區分類的貸款情況
  ┌─────────┬───────────┬─────────────┐
  │  地區     │    年初數     │   年末數       │
  ├─────────┼───────────┼─────────────┤
  │         │           │             │
  ├─────────┼───────────┼─────────────┤
  │合 計      │           │             │
  ├─────────┼───────────┼─────────────┤
  │減貸款損失準備  │           │             │
  ├─────────┼───────────┼─────────────┤
  │         │           │             │
  ├─────────┼───────────┼─────────────┤
  │貸款凈余額    │           │             │
  └─────────┴───────────┴─────────────┘

  第三十一條 商業銀行應按以下格式披露資產流動性情況:

  ┌───────────┬───┬────┬────┬─────┬───┬────┬──┐
  │  項 目      │已逾期│即時償還│3個月內 │3個月至1年│1至5年│5年以上 │總額│
  ├───────────┼───┼────┼────┼─────┼───┼────┼──┤
  │資產:        │   │    │    │     │   │    │  │
  ├───────────┼───┼────┼────┼─────┼───┼────┼──┤
  │現金         │   │    │    │     │   │    │  │
  ├───────────┼───┼────┼────┼─────┼───┼────┼──┤
  │存放中央銀行及存放同業│   │    │    │     │   │    │  │
  ├───────────┼───┼────┼────┼─────┼───┼────┼──┤
  │貸款         │   │    │    │     │   │    │  │
  ├───────────┼───┼────┼────┼─────┼───┼────┼──┤
  │拆放         │   │    │    │     │   │    │  │
  ├───────────┼───┼────┼────┼─────┼───┼────┼──┤
  │債券投資       │   │    │    │     │   │    │  │
  ├───────────┼───┼────┼────┼─────┼───┼────┼──┤
  │其他資產       │   │    │    │     │   │    │  │
  ├───────────┼───┼────┼────┼─────┼───┼────┼──┤
  │資產合計       │   │    │    │     │   │    │  │
  ├───────────┼───┼────┼────┼─────┼───┼────┼──┤
  │負債:        │   │    │    │     │   │    │  │
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  │存款         │   │    │    │     │   │    │  │
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  │同業存放       │   │    │    │     │   │    │  │
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  │其他負債       │   │    │    │     │   │    │  │
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  │負債合計       │   │    │    │     │   │    │  │
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  │表外頭寸流動性    │   │    │    │     │   │    │  │
  ├───────────┼───┼────┼────┼─────┼───┼────┼──┤
  │流動性凈額      │   │    │    │     │   │    │  │
  └───────────┴───┴────┴────┴─────┴───┴────┴──┘

  第三十二條 本規定由中國證監會負責解釋。

  第三十三條 本規定自發布之日起施行。中國證監會此前頒布的“公開發行證券的公司信息披露編報規則”第1、2與7號—《商業銀行招股說明書內容與格式特別規定》(證監發[2000]76號)、《商業銀行財務報表附注特別規定》(證監發[2000]76號)與《商業銀行年度報告內容與格式特別規定》(證監發[2000]80號)即廢止。

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