一、本通知所稱“上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情形：
　　（一）購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá)５０％以上；
　　（二）購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例達(dá)５０％以上；
　　（三）購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)５０％以上。
　　上市公司在１２個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購(gòu)買、出售、置換的，以其累計(jì)數(shù)計(jì)算購(gòu)買、出售、置換的數(shù)額。

　二、上市公司已在招股說(shuō)明書或配股說(shuō)明書中披露的以募集資金購(gòu)買資產(chǎn)的行為按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　三、上市公司實(shí)施重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為，應(yīng)當(dāng)遵循有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，保證上市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；上市公司具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面能夠保持獨(dú)立。

　四、上市公司實(shí)施重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
　　（一）實(shí)施本次交易后，公司具備股票上市條件；
　　（二）實(shí)施本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；
　　（三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況；
　　（四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　五、上市公司董事會(huì)對(duì)重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)做出決議，應(yīng)當(dāng)履行下列程序：
　　（一）在就本次交易達(dá)成初步意向后，董事會(huì)立即與交易對(duì)方簽署保密協(xié)議，約定交易進(jìn)程、步驟、雙方責(zé)任等。
　　（二）董事會(huì)就本次交易形成初步意見后，聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問（由具有主承銷商資格的證券公司或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任）、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（限于本次交易以資產(chǎn)評(píng)估值作為交易定價(jià)基礎(chǔ)的情況）等中介機(jī)構(gòu)為本次交易出具意見，同時(shí)與各中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。
　　（三）各中介機(jī)構(gòu)出具意見后，董事會(huì)就有關(guān)事宜進(jìn)行審議并形成決議。
　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次資產(chǎn)交易是否有利于上市公司和全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就上市公司重組后是否會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題做出特別提示。
　　全體董事應(yīng)當(dāng)履行誠(chéng)信義務(wù)，做好信息保密工作。如有關(guān)信息在董事會(huì)做出決議前已被市場(chǎng)知悉，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即就有關(guān)計(jì)劃或方案及時(shí)予以公告。

　六、董事會(huì)在形成決議后２個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送決議文本和《重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)告書（草案）》及其附件等相關(guān)文件（相關(guān)文件的內(nèi)容與格式要求見本通知附件），同時(shí)向證券交易所報(bào)告并公告。獨(dú)立董事的意見應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)決議一并公告。

　七、中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到上市公司報(bào)送的全部材料后，審核工作時(shí)間不超過(guò)２０個(gè)工作日。
　　上市公司報(bào)送的材料不完整，或者未達(dá)到信息披露要求，或者報(bào)送的資產(chǎn)交易方案與現(xiàn)行法律、會(huì)計(jì)、評(píng)估要求或行業(yè)政策不符，或者上市公司實(shí)施該項(xiàng)交易不符合本通知第四條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求補(bǔ)充或修改報(bào)送材料。
　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核期內(nèi)要求公司對(duì)報(bào)送材料予以補(bǔ)充或修改的，審核期限自收到公司的補(bǔ)充或修改意見后重新計(jì)算。
　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)報(bào)送的材料不提出補(bǔ)充或修改意見，并不表明其對(duì)上市公司報(bào)送和公告材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性做出實(shí)質(zhì)性判斷和保證。

　八、上市公司下列重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)交易行為應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱發(fā)審委）審核：
　　（一）同時(shí)既有重大購(gòu)買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購(gòu)買和出售的資產(chǎn)總額同時(shí)達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)７０％的交易行為；
　　（二）置換入上市公司的資產(chǎn)總額達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)７０％的交易行為；
　　（三）上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)收購(gòu)或置換入其他資產(chǎn)的交易行為；
　　（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中認(rèn)為存在重大問題的其他重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。
　　屬于上述規(guī)定的交易行為，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，向證券交易所申請(qǐng)停牌，停牌期限自董事會(huì)決議公告之日起至發(fā)審委提出審核意見止。
　　發(fā)審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知規(guī)定的審核意見，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)決議修改或終止該項(xiàng)交易。
　　發(fā)審委審核程序參照《股票發(fā)行審核委員會(huì)條例》執(zhí)行。已提交發(fā)審委審議的交易行為的審核時(shí)限不受前條所述２０個(gè)工作日的限制。

　九、中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核未提出異議的，公司董事會(huì)可以發(fā)布召開股東大會(huì)的通知；提出異議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送補(bǔ)充或修改的內(nèi)容；經(jīng)審核，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不再提出異議后，董事會(huì)可以發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。
　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，對(duì)公司董事會(huì)披露的相關(guān)信息內(nèi)容提出意見的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會(huì)通知的同時(shí)，全文披露修改后的《重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)告書》，有關(guān)補(bǔ)充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)作出特別提示。

　十、上市公司股東大會(huì)就重大收購(gòu)、出售、置換資產(chǎn)事宜進(jìn)行審議并形成決議。有關(guān)交易涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。如交易對(duì)方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜或因向上市公司推薦董事達(dá)成默契，可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，則上市公司實(shí)施的該項(xiàng)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)或者規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定；交易對(duì)方在與上市公司達(dá)成購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告其擬受讓股權(quán)的情況并公告。

　十一、股東大會(huì)批準(zhǔn)進(jìn)行上述交易事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施有關(guān)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)方案，聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所對(duì)實(shí)施結(jié)果出具法律意見，并將該法律意見與實(shí)施情況一并公告。
　　上市公司在股東大會(huì)作出有關(guān)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)決議９０日后，仍未完成有關(guān)產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即將實(shí)施情況報(bào)告證券交易所并公告；此后每３０日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至完成有關(guān)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)。

　十二、上市公司在重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為完成后六個(gè)月內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)〔１９９９〕４號(hào)）的有關(guān)要求，向上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送規(guī)范運(yùn)作情況的報(bào)告。

　十三、上市公司實(shí)施重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)后申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券，距本次交易完成的時(shí)間間隔應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。但上市公司同時(shí)滿足下列條件的情形除外：
　　（一）本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件；
　　（二）注冊(cè)會(huì)計(jì)師為公司本次交易完成后的中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告；
　　（三）依據(jù)本通知第一條計(jì)算的相關(guān)指標(biāo)介于５０％至７０％之間。

　十四、上市公司實(shí)施本通知第八條所述交易行為后，申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券的，如滿足下列條件，本次交易完成前的業(yè)績(jī)?cè)诳己藭r(shí)可以模擬計(jì)算：
　　（一）通過(guò)購(gòu)買或置換進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體，該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在進(jìn)入上市公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)３年以上；
　　（二）上市公司購(gòu)買或置換資產(chǎn)完成后經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，效益良好，且購(gòu)買或置換資產(chǎn)的盈利水平不低于本次交易實(shí)施前的盈利水平；
　　（三）上市公司已聘請(qǐng)具有主承銷商資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，并已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)檢查驗(yàn)收。

　十五、上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)交易完成后，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)水平的，按照《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　十六、上市公司實(shí)施重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的行為，除應(yīng)當(dāng)遵守本通知的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守其他法律、法規(guī)或證券交易所上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。

　十七、上市公司接受他人贈(zèng)與資產(chǎn)的，如該項(xiàng)資產(chǎn)的金額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá)５０％以上，或該項(xiàng)資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)５０％以上，應(yīng)當(dāng)參照本通知有關(guān)規(guī)定履行信息披露和報(bào)告義務(wù)。

　十八、上市公司及有關(guān)各方在重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)交易中有重大違法違規(guī)行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將依法予以處罰。

　十九、上市公司實(shí)施本通知規(guī)定之外的其他購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　二十、本通知自２００２年１月１日起施行，原《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購(gòu)買或出售資產(chǎn)行為的通知》（證監(jiān)公司字〔２０００〕７５號(hào)）自本通知生效之日起廢止。在本通知生效前已按證監(jiān)公司字〔２０００〕７５號(hào)文有關(guān)規(guī)定辦理報(bào)送和披露事宜的公司，按該文件規(guī)定辦理后續(xù)事宜。

　附件：上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)送材料內(nèi)容與格式

　附件： 上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)送材料內(nèi)容與格式

　一、上市公司董事會(huì)關(guān)于重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)事宜的報(bào)告

　二、董事會(huì)決議文本
　　董事會(huì)決議中應(yīng)就該項(xiàng)交易是否有利于上市公司的發(fā)展和全體股東的利益發(fā)表明確意見，并說(shuō)明董事投票情況；董事投反對(duì)票的，應(yīng)單獨(dú)予以說(shuō)明。
　　獨(dú)立董事就該項(xiàng)交易發(fā)表的意見。

　三、購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議或協(xié)議草案

　四、上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)告書（草案）
　　報(bào)告書至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　　（一）交易對(duì)方情況介紹（交易對(duì)方是指在重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)交易中作為上市公司交易對(duì)手的當(dāng)事方）：
　　１、名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、稅務(wù)登記證號(hào)碼；
　　２、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r；
　　３、以方框圖或者其他有效形式，全面披露與交易對(duì)方相關(guān)的股權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對(duì)方的直接持有人、間接持有人、各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，以及與上市公司之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人或國(guó)有資產(chǎn)管理部門為止；并以文字簡(jiǎn)要介紹交易對(duì)方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；
　　４、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表；如果交易對(duì)方是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)披露交易對(duì)方的實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料；
　　５、向上市公司推薦董事或高級(jí)管理人員的情況；
　　６、最近五年之內(nèi)受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁：處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。
　　（二）交易標(biāo)的，如資產(chǎn)、股權(quán)等：
　　１、購(gòu)買、出售、置換的標(biāo)的如為實(shí)物資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)，披露內(nèi)容至少應(yīng)包括資產(chǎn)的名稱；帳面價(jià)值（包括帳面原值、已計(jì)提的折舊或攤銷、帳面凈值）；評(píng)估價(jià)值（如評(píng)估）；資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況；在該等資產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利）的情況；涉及該等資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭(zhēng)議的事項(xiàng)。
　　２、購(gòu)買、出售、置換的標(biāo)的如為公司股權(quán)，披露內(nèi)容應(yīng)包括該公司名稱、主要股東及其持股比例、主營(yíng)業(yè)務(wù)等基本情況；如收購(gòu)有限責(zé)任公司股權(quán)，還應(yīng)披露是否獲得該公司其他股東的同意。
　　（三）本次交易合同的主要內(nèi)容：
　　１、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)（交易定價(jià)與帳面價(jià)值、評(píng)估值差異較大的，應(yīng)說(shuō)明原因）；
　　２、支付方式（一次或分次支付的安排及特別條款）；
　　３、交易標(biāo)的的交付狀態(tài)；
　　４、交付或過(guò)戶時(shí)間；
　　５、合同的生效條件；
　　６、生效時(shí)間。
　　（四）與本次交易有關(guān)的其他安排（如人員安置、土地租賃、出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)的用途、收購(gòu)資產(chǎn)的資金來(lái)源等）；
　　（五）本次交易對(duì)上市公司的影響（包括是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易）；
　　（六）本次交易是否符合《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）第四條的要求（逐項(xiàng)說(shuō)明）；
　　（七）上市公司在本次交易實(shí)施后，是否具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上是否分開，上市公司的人員、財(cái)務(wù)是否獨(dú)立，資產(chǎn)（包括無(wú)形資產(chǎn)）是否完整；是否具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨(dú)立；
　　（八）上市公司在交易完成后與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否仍存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施；
　　（九）上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；
　　（十）上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過(guò)本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況；
　　（十一）上市公司如在最近１２個(gè)月內(nèi)曾發(fā)生重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為，應(yīng)說(shuō)明本次交易與前次交易的關(guān)系，以及進(jìn)行本次交易的原因；
　　（十二）其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息；
　　（十三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求披露的其他信息。
　　報(bào)告書應(yīng)當(dāng)在顯著的位置載明“本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。

　五、上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)告書的附件
　　（一）上市公司就本次交易完成后的經(jīng)營(yíng)狀況出具的交易當(dāng)年和（或）次年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告以及具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就該盈利預(yù)測(cè)報(bào)告出具的審核報(bào)告。
　　上市公司如無(wú)法做出盈利預(yù)測(cè)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因，并做出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。
　　（二）上市公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)內(nèi)幕信息的法人和自然人在最近六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報(bào)告。
　　（三）財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
　　報(bào)告至少應(yīng)對(duì)以下問題發(fā)表意見：
　　１、交易是否符合上市公司和全體股東的利益；如屬于關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)說(shuō)明交易是否損害非關(guān)聯(lián)股東利益；
　　２、對(duì)本《內(nèi)容與格式》第四條第（六）至第（十二）項(xiàng)內(nèi)容逐一進(jìn)行核查的說(shuō)明；
　　３、如該項(xiàng)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為須提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)對(duì)所選取的評(píng)估方法的適當(dāng)性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性獨(dú)立發(fā)表意見。
　　（四）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)擬購(gòu)買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)最近三年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)所出具的審計(jì)報(bào)告（下半年報(bào)送材料的，應(yīng)提供交易當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；不能出具審計(jì)報(bào)告的，應(yīng)說(shuō)明原因，并出具有關(guān)資產(chǎn)狀況的審閱報(bào)告）和依據(jù)上市公司擬購(gòu)買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計(jì)算的上市公司最近三年備考財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告（適用于《通知》第八條規(guī)定的交易）。
　　（五）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬購(gòu)買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
　　評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評(píng)估相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值的，上市公司應(yīng)當(dāng)以特別提示的方式披露評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評(píng)估該類資產(chǎn)的理由和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)于評(píng)估假設(shè)前提（如折現(xiàn)率、價(jià)格、銷售量、未來(lái)市場(chǎng)增長(zhǎng)率等）合理性的說(shuō)明。
　　如評(píng)估機(jī)構(gòu)不能提供充分合理的理由，說(shuō)明收益現(xiàn)值法是對(duì)該類資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的唯一方法，上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)送并披露由評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的采用可選擇的另外一種評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估的結(jié)果。
　　（六）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書。
　　法律意見書至少應(yīng)對(duì)以下問題發(fā)表明確意見：
　　１、公司本次重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為及相關(guān)協(xié)議和整體方案是否合法有效，上市公司和交易對(duì)方是否具備主體條件，交易的實(shí)施是否存在法律障礙；
　　２、公司實(shí)施本次重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為，是否符合《通知》的要求；
　　３、本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)處理是否合法有效，實(shí)施是否存在法律障礙；
　　４、交易各方是否履行了法定披露和報(bào)告義務(wù)，是否存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或安排；
　　５、其他可能對(duì)本次交易構(gòu)成影響的問題。

　六、中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。