(1995年10月30日江西省第八屆人民代表大會常務委員會第十八次會議通過2002年6月1日江西省第九屆人民代表大會常務委員會第三十次會議第一次修正2010年9月17日江西省第十一屆人民代表大會常務委員會第十八次會議第二次修正)

　　目錄

　　第一章總則

　　第二章企業設立

　　第三章組織機構

　　第四章產權界定

　　第五章股權設置

　　第六章收益分配

　　第七章企業變更與終止

　　第八章法律責任

　　第九章附則

　　第一章總則

　　第一條為適應社會主義市場經濟體制，鼓勵、引導和規范股份合作企業健康發展，保護其合法權益，根據國家有關法律、行政法規的規定，結合本省實際，制定本條例。

　　第二條本條例所稱的股份合作企業，是指以合作制為基礎，參照股份制原則，實行勞動合作和資本合作相結合，財產按股份所有，依法設立的企業法人。

　　第三條設立股份合作企業應當遵循下列原則：

　　(一)勞動群眾自愿組合，全員入股，股權平等，同股同利，利益共享，風險共擔；

　　(二)實行聯合勞動，民主管理，留有公共積累；

　　(三)維護投資者的利益；

　　(四)實行按勞分配與按股分紅相結合的分配方式；

　　(五)獨立核算，自主經營，自負盈虧。

　　第四條股份合作企業以其全部資產為限對企業的債務承擔責任，投資者以其入股資產對企業承擔有限責任。

　　第五條企業的合法權益和依法經營活動受法律保護，任何單位和個人不得侵犯、干涉。

　　企業必須遵守法律、法規和國家財務、會計制度，接受政府及其有關部門依法進行的監督。

　　第六條企業中的中國共產黨基層組織依照中國共產黨章程開展活動。

　　第七條企業應當依法建立工會，開展工會活動，維護職工的合法權益，并為工會開展活動提供必要的條件。

　　第八條本條例適用于實行股份合作制改組的城鎮和鄉村集體企業、合作企業和新組建的股份合作企業。

　　第二章企業設立

　　第九條股份合作企業可采取原有企業改組或者新組建兩種方式設立。

　　第十條原有企業改組為股份合作制的，應當經原企業資產所有者和職工大會或者職工代表大會同意，報原企業行政主管部門批準，并向企業行政主管部門提供下列文件：

　　(一)申請報告；

　　(二)實施方案；

　　(三)企業章程；

　　(四)職工大會或者職工代表大會的有關決議；

　　(五)依法對企業資產進行評估的報告以及股東出資的驗資報告；

　　(六)審批部門規定的其他文件。

　　集體所有制改組為股份合作制的企業，繼續享受政府對集體企業的優惠待遇，并承擔相應的義務。

　　第十一條新設立股份合作企業的，必須具備下列條件：

　　(一)有三人以上作為發起人；

　　(二)注冊資本不得少于五萬元；

　　(三)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；

　　(四)有股份合作企業章程。

　　第十二條企業章程必須載明下列事項：

　　(一)企業名稱和住所；

　　(二)企業的宗旨、經營范圍；

　　(三)企業注冊資本、股金來源和股權設置；

　　(四)收益分配及虧損分擔辦法；

　　(五)企業的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

　　(六)職工(股東)的權利和義務；

　　(七)企業的法定代表人；

　　(八)企業終止的條件和程序；

　　(九)章程修訂程序；

　　(十)職工(股東)大會認為需要規定的其他事項。

　　第十三條實行股份合作制的企業，應當向工商行政管理機關辦理登記手續，并在領取營業執照之日起三十日內向當地稅務機關辦理稅務登記。

　　登記機關應當在營業執照中的企業性質欄內注明“股份合作”字樣。

　　第十四條企業應當依法與職工個人簽訂勞動合同，建立勞動關系。

　　企業工會可以代表職工與企業就勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利待遇等事項，通過協商談判，訂立集體合同，明確雙方的權利義務。

　　第三章組織機構

　　第十五條股份合作企業實行職工大會和股東大會合一的制度，職工(股東)大會是企業的權力機構。

　　第十六條職工(股東)大會行使下列職權：

　　(一)決定企業的經營方針、發展規劃和投資計劃；

　　(二)選舉和罷免董事會、監事會成員并決定其勞動報酬；

　　(三)審議批準董事會和監事會的工作報告；

　　(四)審議批準年度財務預、決算方案和利潤分配方案；

　　(五)對企業增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(六)對企業的分立、合并、終止和清算等重大事項作出決議；

　　(七)修改企業章程；

　　(八)企業章程規定的其他權利。

　　第十七條職工(股東)大會每年至少舉行一次，由董事會召集，董事長主持，大會表決議案實行一人一票制。

　　第十八條職工(股東)大會作出本條例第十六條第六項、第七項規定的決議，必須經企業全體職工(股東)的三分之二以上通過；其他決議，由企業全體職工(股東)的半數以上通過。

　　第十九條股份合作企業設董事會。董事會為職工(股東)大會的執行機構。董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集職工(股東)大會，并向職工(股東)大會報告工作；

　　(二)執行職工(股東)大會的決議；

　　(三)決定企業年度經營計劃；

　　(四)制訂企業年度財務預、決算方案，利潤分配和彌補虧損方案；

　　(五)制訂企業增加或者減少注冊資本的方案；

　　(六)擬訂企業分立、合并、終止和清算的方案；

　　(七)決定企業內部管理機構的設置；

　　(八)聘任或者解聘企業廠長(經理)，根據廠長(經理)的提名，聘任或者解聘企業副廠長(副經理)；

　　(九)制訂企業章程修改方案；

　　(十)制定企業的基本管理制度。

　　董事會成員為三人至十一人。董事會會議每年至少舉行二次，由董事長召集和主持。董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，表決議案實行一人一票制。

　　董事任期按企業章程規定執行，但每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿，可以連選連任。

　　股份合作企業規模較小的，不設董事會，可以設一名執行董事。

　　第二十條董事會設董事長一人，副董事長一人至二人，董事長、副董事長的選舉產生由董事會全體成員過半數通過。

　　董事長或者執行董事為企業法定代表人。

　　第二十一條股份合作企業經營規模較大的應當設立監事會。監事會成員為三人至五人，由職工(股東)大會選舉，向職工(股東)大會負責，對董事、經理及企業管理人員行使監督職權，董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　監事列席董事會會議。監事的任期和董事相同，監事任期屆滿，可以連選連任。

　　股份合作企業規模較小的，不設監事會，可以設一名監事。

　　第二十二條股份合作企業設廠長(經理)，由董事會聘任或者招聘，對董事會負責。

　　廠長(經理)可以從本企業的職工(股東)中聘任或者招聘，也可以從企業外聘任或者招聘，但從企業外聘任或者招聘的廠長(經理)必須入股。

　　廠長(經理)主持企業的日常經營管理工作，行使下列職權：

　　(一)組織實施職工(股東)大會和董事會的決議；

　　(二)組織實施企業年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂企業內部機構設置的方案；

　　(四)制定企業的具體規章制度；

　　(五)提出企業年度財務預、決算方案和利潤分配方案；

　　(六)提請聘任或者解聘副廠長(副經理)；

　　(七)聘任或者解聘、獎勵或者處分企業中層以下管理人員；

　　(八)企業章程和董事會授予的其他職權。

　　廠長(經理)列席董事會會議，定期向董事會和職工(股東)大會報告工作，聽取意見，接受監督。

　　第四章產權界定

　　第二十三條原有企業改組為股份合作制的，必須對原企業資產進行評估和按照誰投資誰所有的原則進行產權界定。資產評估的范圍包括有形資產和無形資產。

　　第二十四條原有企業改組為股份合作制的，應當在主管部門的指導下，組成有資產所有者代表參加的清產核資組，清理、確認原有企業的債權、債務，核實企業全部資產，委托有資格的資產評估機構進行評估。企業財產涉及到國有資產的，必須由國有資產管理部門進行核準。

　　新組建的股份合作企業應當在明確財產關系的基礎上，核定資產的價值量。

　　第二十五條清產核資和資產評估，應當保證國有資產和集體資產的完整性，合理核定資產的價值量。

　　第二十六條原有企業改組為股份合作制的，應當在清產核資或者資產評估的基礎上，本著以下原則界定產權：

　　(一)國家投資和投資收益形成的資產，國有企業事業單位、社會團體扶持設立的集體企業改組為股份合作企業的，其對該企業的扶持，可作為該企業向國家、國有企業事業單位、社會團體的借款，按雙方約定的方法和期限歸還；

　　(二)法人投資和投資收益形成的資產，其產權歸投資的法人所有；

　　(三)城鎮集體企業聯合經濟組織或者鄉村集體經濟組織投資和投資收益形成的資產，其產權歸該經濟組織范圍內勞動群眾集體共有；

　　(四)企業歷年公共積累形成的資產，其產權歸企業集體共有；

　　(五)投資主體不清的資產以及接受無償資助和捐贈所形成的資產，其產權歸企業集體共有；

　　(六)企業按照法律、法規和政策規定享受的優惠，包括稅前還貸和各種減免稅所形成的資產，其產權歸企業集體共有；

　　(七)職工個人投資和投資收益形成的資產，其產權歸投資者個人所有；

　　(八)原有企業改組為股份合作制，企業歷年積累中職工福利、獎金節余、工資儲備基金等屬于職工個人的部分，應當量化給改組時在冊職工，投入到改組后的企業。

　　第五章股權設置

　　第二十七條股東可以用貨幣投資，或者用有形資產和無形資產折價入股投資。

　　以工業產權、非專利技術等無形資產作價投資的金額，不得超過企業注冊資金的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。

　　第二十八條股份合作企業根據資金來源和歸屬設置股權。一般設集體股、個人股和法人股。新組建企業沒有集體經濟組織和社會法人投資的，可只設個人股。

　　(一)集體股。指本條例第二十六條第四項至第六項規定的資產所形成的股份；以及股份合作企業設立后的公共積累形成的股份，其股權歸企業集體共有，由職工(股東)大會設立的職工持股會持有。

　　(二)個人股。指職工個人以合法財產折股或者以現金、有形資產、無形資產投資入股形成的股份，其股權為個人所有。

　　(三)法人股。指企業外法人或者具有法人資格的其他企業事業單位、社會團體，以其合法可支配的資產向該企業投資形成的股份，其股權為法人投資者所有。

　　集體股和個人股為普通股，享有紅利分配權、企業管理權、認股優先權，并承擔風險；法人股為優先股，優先股按約定的股息優先支付股利，不參與企業管理。

　　第二十九條原有企業改組為股份合作制的，應當吸收職工個人股，并逐步提高其比重。

　　股份合作企業中個人股和集體股不得低于企業總資本的百分之五十一。

　　股份合作企業雇用的臨時工不持有本企業的股份。

　　第三十條股份合作企業不設國家股。原有企業實行股份合作制改組時，國有資產可以由職工出資購買或者實行有償租賃，企業向發租方繳納約定租金。

　　第三十一條原有企業改組為股份合作制的，可以將部分原集體資產折股后量化到職工(含離退休職工)個人，作為職工參加分紅的依據。

　　股份合作企業設立后的公共積累，歸企業集體共有，但可將部分折股后量化到職工，參加企業分配。

　　量化到職工個人的集體股份，不得繼承、轉讓、抵押，職工調離，或者被企業辭退、開除，或者死亡時，由企業收回。離退休職工繼續享受已量化到個人的股份紅利。

　　第三十二條股份合作企業的職工必須按章程規定認購一定數額的股金。職工個人股不得退股，但職工調離、退休，或者被企業辭退、開除，或者死亡時，可以將其股金全額退還給職工或者其合法繼承人，也可以由企業按當時股份價值收購。

　　企業外法人股經董事會同意可以轉讓。

　　第三十三條股份合作企業不發行股票，只發記名股權證，作為資產證明和分紅依據。股權證不能上市交易。

　　第三十四條股份合作企業應當建立股權管理制度，對股權證發放、登記、轉移、退股及紅利分配等情況進行管理。

　　第三十五條農村組建土地股份合作企業的，可以村、組為單位，實行土地作價折股到戶，聯合經營，土地仍歸集體所有，股權參加分配。實行土地作價折股經營，須經村民會議或者村民代表會議同意，并報鄉鎮人民政府批準。

　　原集體所有制企業改組為股份合作制的，其原占用的國有土地可以繼續依法使用，但不得作為股權投入。

　　第六章收益分配

　　第三十六條股份合作企業所獲得的利潤應當依法交納所得稅。

　　第三十七條企業稅后利潤分配形式和標準，除國家另有規定外，由企業自主決定。其分配順序是：

　　(一)彌補企業以前虧損；

　　(二)提取法定公積金；

　　(三)提取法定公益金；

　　(四)支付優先股股息；

　　(五)提取分紅基金。

　　法定公積金按稅后利潤百分之十的比例提取，法定公積金累計額達到企業注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。法定公益金按稅后利潤百分之五提取。

　　第三十八條企業公積金主要用于彌補虧損，擴大生產經營或者轉增資本金。公積金轉增資本金的，應當向集體股和個人股按比例派送新股或者增加每股面值。法定公積金轉為企業資本金的，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。企業公益金用于企業職工的集體福利。

　　第三十九條企業應當根據經濟效益，合理確定發展生產基金和分紅基金的比例。

　　股金紅利率不得超過企業資金利潤率，股金紅利由各股權所有者收取，或者轉增股本投入再生產。

　　第七章企業變更與終止

　　第四十條股份合作企業的合并或者分立，由職工(股東)大會作出決議。

　　第四十一條企業合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。企業合并，應當由合并各方簽訂合并協議。合并前必須進行資產評估，并編制資產負債表及財產清單。合并各方的債權、債務，由合并后存續的企業或者新設的企業承繼。

　　第四十二條企業分立，應當由分立各方簽訂分立協議。分立協議應當劃分分立各方的財產、經營范圍、債權債務。對企業債務的承擔應當事先作出決定，并以書面形式通知各債權人，重新簽訂清償債務的協議。分立各方無法達成協議的，不得分立。

　　第四十三條企業合并、分立、停業、遷移及主要事項的變更，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。企業解散的，應當依法辦理企業注銷登記，報原審批部門備案。

　　企業增加或者減少注冊資本，應當依法向企業登記機關辦理變更登記。

　　第四十四條企業有下列原因之一的，予以終止：

　　(一)職工(股東)大會決定解散；

　　(二)依法被撤銷；

　　(三)依法宣告破產；

　　(四)法律、法規規定的其他原因。

　　企業因前款第一、二項所列原因終止的，應當按國家有關規定成立清算組，做好清產核資和各種債務的清償工作。清算組在清理企業財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，報職工(股東)代表大會和主管機關確認。清算期間，任何單位和個人未經清算組批準，不得處分企業資產。

　　第四十五條企業因本條例第四十四條第一款第三項所列原因終止的，依照《中華人民共和國企業破產法》的有關規定進行清算和清償。

　　第四十六條企業清算后的財產在優先撥付清算費用后，按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用；

　　(二)所欠稅款；

　　(三)所欠債務。

　　前款同一項中規定該清償的費用不能足額清償的，可按比例支付。

　　清償后的剩余資產，按優先股、普通股股權所有者的順序和出資比例進行分配。

　　第四十七條企業終止清算結束后，清算組應當提出清算報告，經會計師事務所或者資產評估機構驗證，報主管機關確認，并報送企業登記機關，申請注銷企業登記，公告企業終止。不申請注銷企業登記的，由企業登記機關吊銷營業執照，并予以公告。

　　第八章法律責任

　　第四十八條股份合作企業有下列行為之一的，由工商行政管理機關依照企業登記法律、法規規定給予處罰：

　　(一)登記中隱瞞真實情況或者未經核準登記注冊擅自開業的；

　　(二)不按規定辦理變更登記、違反核準登記事項或者超越核準登記的經營范圍從事經營活動的；

　　(三)利用分立、合并、終止和清算等行為抽逃資金、隱匿和私分財產，逃避債務的。

　　第四十九條將企業資金以個人名義另立賬戶存儲的，由財政部門或者審計機關責令其改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第五十條企業在進行清算時，隱匿財產，或者擅自處分企業資產牟取違法收入的，由財政部門或者審計機關責令其改正，并對責任人處以違法所得一倍以上五倍以下罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第五十一條違反國家有關財務會計制度，在法定的會計賬冊以外另立會計賬冊，對資產負債表或者財產清單作虛假記載的，依照《中華人民共和國會計法》的有關規定進行處罰。

　　第五十二條單位或者個人違反本條例規定，向企業攤派或者侵吞、挪用企業資產的，由其主管機關或者行政監察機關責令退還；造成損失的，必須賠償。對負有直接責任的人員，由其主管機關或者行政監察機關給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第五十三條違反本條例有關股份合作企業管理人員的產生、罷免程序規定，擅自委派或者選調企業管理人員的，由其主管機關或者行政監察機關責令糾正；情節嚴重的，對直接責任人員給予行政處分。

　　第九章附則

　　第五十四條股份合作制的服務性企業或者其他特殊行業的企業，可參照本條例執行。

　　第五十五條本條例施行前登記成立的股份合作企業不具備本條例規定條件的，可繼續保留，但應當在自本條例施行之日起兩年內達到本條例規定的條件。

　　第五十六條本條例具體應用中的問題由省人民政府負責解釋。

　　第五十七條本條例自1996年3月1日起施行。