(一)以國內資本市場為上市目的地的私-募融資與境外資本市場為上市目的地的私-募融資在交易結構上有什么不同?

一般而言，在簽署TermSheet以前，基本上要決定好交易結構，也就是融資主體是放在境內還是境外。由于私-募股權投資的主要退出方式是上市退出，因此融資主體就是未來的上市主體。對于上市公司，國內外資本市場都有個持續經營歷史記錄的要求，放在哪里上市，在第一輪私-募時就要考慮清楚，否則以后臨時重組造殼的話不能滿足持續經營的法定要求。

出于方便退出的考慮，境外PE基金對國內企業的投資首選在境外資本市場上退出，而國內純內資的創業投資基金當然更熟悉在深圳交易所中小板市場退出。因此，企業選擇與哪一類基金共舞，就基本上決定了融資交易的架構。當然，隨著10號令對于紅籌上市方式的管制，也有部分境外PE基金選擇與境內機構共同成立人民幣基金，專注于做面向國內市場退出的私-募。隨著創業板即將登陸，這一類基金持續火爆。

以國內市場為上市目的地的私-募交易架構相對簡單，在私-募前企業一般都是有限責任公司形式，基金增資以后還要對企業進行股份化改制，改制成股份有限公司，日后的上市主體仍然是現有公司。有時候基金的部分投資金額仍然要用外匯投入，此時只有通過走外國投資者并購境內企業的法律程序，將原來的內資公司改變為中外合資企業后再安排股份制改造。

以境外資本市場為上市目的地的私-募交易架構要復雜得多，由于資產主要位于國內，需要在境外人為地造出一個公司殼，并把境內權益裝進這個殼，殊非易事。特別是在10號令出臺后，不經過國家商務部、證監會的審批，直接把境內權益裝進殼拿去私-募或者上市是違法行為。因此，基金在投資上有個偏好，喜歡投2006年9月8日10號令生效以前境外架構就設立好的項目(國家規定這些項目豁免適用10號令)，就是這個道理。

(二)為什么首輪境外私-募發股發的是A系列優先股，與普通股有何區別?

首輪境外私-募融資一般都由境外殼公司發行A系列優先股，為什么要這么操作呢?優先股和普通股相比肯定有優先性。根據各國公司法的通行規定，公司股權通常包含三大基本權利：一是公司重大事務的投票表決權;二是剩余財產索取權，如果公司倒閉清算，你有多少股份就有多少剩余財產;第三是股息分紅權。私-募所發行的優先股，在投票權上和普通股是一致的，沒有優先和不優先之分。優先性主要體現在另外兩個權利上，公司如果清算的話，基金投資的優先股優先受償;在股息分配上，公司分紅的話基金先分。

由于私-募是一輪一輪進行的，多數企業是完成兩輪私-募以后上市的，但是每一輪私-募的投資價格都不一樣，一般后一輪的價格都比前一輪高。那么怎么區分每一輪次投進來的股份呢，因為如果大家都購買的是優先股，不就是分不開了嘛?為了從名稱上予以明確區分，首輪私-募就命名為A系列優先股，次輪私-募就命名為B系列優先股，并依此類推。

(三)境外殼公司發股完成后，發股所得收入如何合法地進入境內?

境外私-募的發股與資金的交割工作都在海外完成，私-募發行結束后，基金的投資款進入境外公司的銀行帳戶。為了將這筆資金合法地匯入境內，需要由境外公司在國內成立外商投資企業，然后將這筆資金作為外商投資企業的注冊資本金或者股東貸款，從而合法地匯入外商投資企業的銀行帳戶。

(四)企業在境外私-募交易過程中何時需要使用過橋貸款?

境外私-募由于環節多、流程長，一般從簽署TermSheet到投資款匯入境內，需要4到6個月的時間。某個審批環節如果被卡住的話，所需時間更長。對于某些現金流緊張或者急需資金拓展經營的企業，這么長時間的等待令人焦灼，此時使用過橋貸款則可以有效地解決這個問題。

過橋貸款顧名思義就是貸款過個橋，短期貸款之意。一般為基金在境內的關聯企業直接向企業拆借300-500萬人民幣，提供6個月的短期貸款，待基金的投資款到帳以后再連本帶息一起還給該關聯企業。由于我國法律規定，企業之間直接進行拆借違反金融管理秩序，因此謹慎的投資者會安排某家銀行在拆借企業與借款企業之間做一個委托貸款，以規范該行為。

(五)在搭建海外架構時，一般選擇在哪里設立海外殼公司?

由于海外私-募時對于未來的上市地尚未作出明確的選擇，一般傾向于選擇在所謂的“避稅天堂”國家或者自由港設立海外公司。中國企業最喜歡在BVI、開曼、香港與新加坡四地設立海外公司。

在香港與新加坡開公司，一方面是考慮未來登陸香港或者新加坡創業板的可能性，另一方面是語言、文化的接近使得代理公司的服務更有親和力。

在BVI或者開曼群島開設公司則完全免稅，對于大家極有誘惑力。其中又以在BVI開辦的成本最低，所以大家選擇BVI設立海外殼公司的最多。設立一家BVI公司目前僅需要780美元，然后每年的維持費用大概在600美元左右。**公司要貴差不多一倍，但**公司給人更為正規的感覺。目前，大量代理公司在京、滬等國內各大城市都開出了分支機構，可以不出這些城市即可以設立BVI或者**公司。

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