一、公司人格否定制度的意義及價(jià)值

1、傳統(tǒng)的公司法人制度公司法以法律的形式賦予公司獨(dú)立的法人人格，基于該法人人格，公司獨(dú)立于股東，成為以自己名義和財(cái)產(chǎn)參與民事活動(dòng)、承擔(dān)民事責(zé)任的獨(dú)立主體。通說(shuō)認(rèn)為，公司法人人格在本質(zhì)上類似與自然人人格，公司是法律所擬制的“人”1.基于公司的獨(dú)立法人人格，傳統(tǒng)公司法人制度確立了股東平等、責(zé)任有限兩大核心理念。

公司的獨(dú)立法人地位導(dǎo)致了公司經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的分離。法律更傾向于把股東的利益作為一個(gè)整體來(lái)考慮，視股東為平等的主體，認(rèn)為并無(wú)必要研究各個(gè)股東在公司經(jīng)營(yíng)中所起作用的不同。在涉及公司內(nèi)部關(guān)系時(shí)，傳統(tǒng)公司法人制度認(rèn)為公司股東應(yīng)當(dāng)以投資額對(duì)公司平等承擔(dān)責(zé)任。

同時(shí)，公司的獨(dú)立法人地位同樣導(dǎo)致了股東投資財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的分離。**文謝德法官稱：“從法律的角度看，股東并非公司的所有者，公司與股份的總和是完全不同的兩回事。”2由于股東投資與公司財(cái)產(chǎn)的分離，股東在享有公司盈利受益權(quán)的同時(shí)僅以其投資對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

股東平等、責(zé)任有限作為傳統(tǒng)公司法人制度的核心理念，依附于公司獨(dú)立法人人格。如果將公司獨(dú)立法人人格視為公司當(dāng)然的、永存的屬性，該理念確立的內(nèi)容就不應(yīng)受到懷疑。

2、**公司的面紗-公司人格否定制度對(duì)公司法人人格穩(wěn)定性的懷疑在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，公司的組織形式，經(jīng)營(yíng)方式都發(fā)生了深刻的變化，公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)進(jìn)一步分離，形成了資本的“二元性”特征;3同時(shí)，股東在公司中地位進(jìn)一步發(fā)生分化，越來(lái)越多的股東自覺(jué)不自覺(jué)地被排除于公司的經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程之外。在這種情況下，一旦公司人格被濫用，公司即足以以其法人面紗從法律意義上隔斷股東與公司債權(quán)人之間的聯(lián)系，遮蓋股東在公司經(jīng)營(yíng)中的地位差別，或根本抹殺關(guān)聯(lián)公司間相互獨(dú)立性已停止或從未發(fā)生的事實(shí)。其結(jié)果將導(dǎo)致對(duì)公共利益、債權(quán)人利益及股東合法權(quán)益的侵害。

為此，判例法國(guó)家在司法實(shí)踐中率先提出了公司人格否定制度。所謂公司人格否定，又稱“**公司的面紗”或“揭開公司的面紗”。在美國(guó)的經(jīng)典判例中，公司人格否定制度被具體描述為“作為一般規(guī)則，在沒(méi)有相反的充分的理由出現(xiàn)時(shí)，公司將被視為一個(gè)法律實(shí)體(即獨(dú)立的法人);而當(dāng)法律實(shí)體的概念被用于妨害公共利益，使違法行為合法化，保護(hù)欺詐或?yàn)榉缸镄袨檗q護(hù)時(shí)，法律將視公司為多數(shù)人的聯(lián)合……”。4通過(guò)對(duì)近年英美兩國(guó)相關(guān)判例的分析，作者認(rèn)為上述表述又有新的發(fā)展，概括地說(shuō)，公司人格否定制度包括如下兩個(gè)方面：一、在涉及公司的外部關(guān)系時(shí)，如有上述情形，公司人格應(yīng)予否定，公司被認(rèn)作各個(gè)股東的聯(lián)合體;二、在涉及被否定法人人格的公司內(nèi)部關(guān)系時(shí)，股東平等原則被相應(yīng)否定，股東以個(gè)人財(cái)產(chǎn)依據(jù)其參與公司經(jīng)營(yíng)程度的不同承擔(dān)不同的責(zé)任。

公司人格否定制度的理論價(jià)值在于它對(duì)公司人格穩(wěn)定性的合理懷疑，當(dāng)存在公司人格被濫用而妨害公共利益，或?qū)救烁竦恼J(rèn)可將導(dǎo)致明顯的不公正時(shí)，公司的獨(dú)立人格不再是當(dāng)然的、永存的東西，而應(yīng)被否定。其實(shí)踐價(jià)值在于它賦予了法院依據(jù)具體情勢(shì)，對(duì)公司人格重新審查的權(quán)利。

3、公司人格否定制度的法律定位公司人格否定制度所強(qiáng)調(diào)的，是對(duì)傳統(tǒng)公司法人制度的相關(guān)缺陷的合理懷疑，而不是對(duì)傳統(tǒng)公司法人制度的根本性否定。事實(shí)上，公司人格否定制度很難與公司法人制度相提并論，兩者的位階相去甚遠(yuǎn)：公司法人制度是商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然結(jié)果，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)存在的前提，應(yīng)當(dāng)受到普遍的尊重;而公司人格否定制度只是基于后果的考慮而被提出和運(yùn)用的，它以特殊的理由為存在和適用的條件，因而僅是一種例外而非原則。