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虛假出資注冊的企業被否定法人人格

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-11 · 444人看過

《中華人民共和國民法通則》第35條規定:“合伙的債務,由合伙人按照出資比例或者協議的約定,以各自的財產承擔清償責任。合伙人對合伙的債務承擔連帶清償責任,法律另有規定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人,有權向其他合伙人追償。”故本案原告劉某作為虛假股東(實為合伙人)超額承擔責任后,有權向被告王某提出追償糾紛訴訟,法院應依法支持其訴訟請求。

虛假出資注冊的企業被否定法人人格后,股東之間對企業債務應當如何承擔責任呢?5月17日,隨著南通市中級法院準許撤回上訴終審裁定書的送達,海安縣法院一審判決的原告劉某與被告王某追償糾紛案發生法律效力。海安法院一審中認為,企業法人人格被否定后,出資人之間應認定為合伙關系,出資人超出自己應承擔債務的比例的,有權向其它出資人追償;判決被告王某向原告劉某給付代墊款13947.36元。

2000年3月17日,原告劉某、被告王某等6人發起設立了海安日出公司。公司注冊資本為人民幣108萬元,但上述注冊資本系全部借用海安縣環球國際經濟技術合作部的資金,在公司注冊完畢的次日即將該款歸還。各出資人約定了出資比例,其中原告劉某出資6萬元,出資比例為5.56%;被告王某出資80萬元,出資比例為74.08%.

2000年3月31日,海安日出公司又和外國公司合資成立中外合資經營企業—南通日出公司。南通日出公司的注冊資本10萬美元,中方出資人海安日出公司出資6萬美元(折合人民幣50萬元),但海安日出公司仍是向環球公司借款50萬元出資的,在用于南通日出公司驗資后即歸還了環球公司。

2004年3月,南通中院及海安法院在審理有關案件中查明,海安日出公司的出資、南通日出公司的中方出資均系虛假,海安日出公司及南通日出公司的實有資本均未達到法定最低限額,上述兩公司均不具有法人資格。

審理中查明,環球公司與南通日出公司曾因借貸糾紛發生訴訟,法院判決南通日出公司向環球公司償付1094352.96元,但從南通日出公司僅執行到259000元,其余835352.96元由環球公司于2002年5月31日申請保留了債權。

此外,環球公司因出國勞務糾紛對儲某等6人負有126846元的債務未還。因環球公司怠于向南通日出公司行使到期債權,儲某等人以代位權糾紛提起訴訟。因南通日出公司及其母公司海安日出公司存在虛假出資且不具備法人資格,儲某等人遂分別以包括本案原告劉某、被告王某在內的海安日出公司6股東作為被告,要求6人承擔償還責任。案經法院判決或調解,由6股東承擔全部償還義務,并互負連帶責任。但6股東沒有按判決或調解自覺履行,儲某等6人申請后,法院進行了強制執行,由6股東平均承擔上述債務,本案原告劉某、被告王某各承擔了21000元債務,余債申請人同意放棄。

給付21000元后,原告劉某認為自己超額承擔了債務,遂向被告王某提出追償糾紛訴訟。

庭審中,盡管雙方對其它問題存在爭議,但對海安日出公司和南通日出公司不具備法人資格并無異議。

海安縣法院審理后認為,因海安日出公司股東虛假出資和南通日出公司的中方股東虛假出資,導致兩公司實有資本低于法定最低限額,故兩公司均不具備獨立法人資格,各出資人均不具有合法的股東資格,出資人之間應認定為合伙關系。合伙人對合伙債務對外以個人財產承擔無限連帶責任,因而本案公司財產不足以清償債務時,“股東”之間應當按照合伙關系對公司債務承擔連帶清償責任。但在合伙內部,合伙的債務由合伙人按照出資比例或者協議的約定分擔責任。合伙人對外償還合伙債務超過自己應當承擔數額的,有權向其他合伙人追償。原告劉某的追償額應當按照21000元已付款與債務額的5.56%的差額計算給付,即為13947.36元。遂依照《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國公司法》的有關規定,作出了前述判決。

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張慧珠律師,法律碩士。執業以來,張慧珠律師本著“誠信、盡責、專業”的工作作風,專注于婚姻家庭領域研究,為廣大法律需求者提供了優良的法律服務,在當事人中間形成了良好的口碑。在這里專業詳細為您解答婚姻家庭糾紛法律問題。微信號13085162005

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