公司人格否認是美國法院在審理公司糾紛案件中首創的一個判例法原則，也稱揭開公司法人面紗理論。該理論已被英、德、日在司法實踐中接受并加以運用，法國和意大利等國甚至將該法理立法化。公司人格否認原則的真正含義是：當某一公司形式因被他人控制或操縱而不再具有獨立性，并且被利用以規避法律或逃避契約義務時，執法機關將無視該公司法律形式上的獨立人格，而要求隱身其背后的控制和操縱者-股東或其他當事人，對公司的債務或行為承擔責任。公司人格否認理論與大陸法系中有關法人本質理論中的法人否認說是兩種根本不同的理論。法人本質理論中的法人否認說，認為法人本身是不存在的，它只不過是為了一定的目的集合而成的財產或在法律技術上享有利益的多數個人，在個人之外并不存在法人這類法律主體。由此可見，該學說是對法人制度的否定，與之針鋒相對的理論是法人實在說。法人實在說認為法人是依法承認的權利主體，其雖然必須經法律的承認才開始存在，但作為法人格對象的實體，在獲得承認之前早已存在于社會之中。（注：劉*寬著：《民法諸問題與新展望》，三民書局1980年版，第440頁。）公司人格否認原則是在承認法人實在說的前提下而產生的關于公司人格的一種新的理論學說。該原則并不否認法人制度存在的合理性、真實性，相反，公司人格否認原則正是在承認公司作為法人，一般情況具有完全獨立于其股東的法律人格，股東只對公司承擔有限責任為其存在前提的。因此，否認公司的法人性質只能作為公司法人資格原則或稱公司獨立性原則的例外規則。公司人格否認原則也不是公司人格的消滅。公司人格否認在整體上仍承認公司取得法人資格和法人資格存續的合法有效，只是在公司參加局部法律關系中否認其具有法人的權利能力和行為能力。如果用一個形象的比喻，公司人格被否認，意味著“在某些情形下由公司形式所豎立起來的有限責任之墻上被鉆了一個孔；但對于被鉆孔以外的所有其他目的而言，這堵墻依然矗立著。”（注：陳現杰《公司人格否認法理述評》，載《外國法譯評》1996年第3期第82頁。）公司人格的消滅則是指公司因解散、破產或被撤銷而徹底終止公司的法人資格。公司人格否認使公司的獨立法律實體資格被否定，在其人格被否認的具體法律關系中，不承認控制股東的有限責任，不承認公司財產和責任的獨立性，這樣就勢必導致公司人格濫用者的直接法律責任。

二公司人格否認的理論依據和目的

法人制度的初衷是為了適應社會生活的需要，為大眾從事生產經營和處理公共利益的便利而創設的。公司法人資格的賦予應當符合一定的法律、政策前提，公司法人資格獨立的原則只有為了正當合法的目的被援引和使用時才能被確認；如果公司獨立的人格被不正當用于非法的目的，公司就會喪失人格上的權利能力。公司人格否認原則不是對公司獨立性原則進行一般性的否定，而恰恰是對公司法人人格本質內涵的嚴格恪守。因為引用公司人格否認原則所否認的公司形式本身，實際上已是一種被人控制、失去自主性的公司，由于其獨立人格已名存實亡又被利用以規避法律和逃避契約義務，給社會造成危害，因此理應加以否認。公司人格的否認必然會導致操縱公司從事非法交易的人承擔個人責任，這本身就是對其逃避法律的一種打擊，從而促使在以后的經營活動中還原公司人格的獨立性。一般來說，公司在法律上的人格獨立性應當受到尊重，然而公司為法人的特性一旦被他人利用為工具，以圖挫折公共便利、正常化，為非法行為，或意圖維護詐欺，或作為犯罪抗辯，法律上應將公司視為無權利能力的組織而已，這是基于衡平、正義的考慮。如果在此時繼續承認公司獨立的人格，則立法者創設法人實體的良好本意就被褻瀆了。

公司人格否認原則的確立和使用在于防范利用公司逃避應當由股東或他人承擔的法律和契約義務，保護債權人及其他人和社會公共利益。否認公司人格獨立就是在特定法律關系中，揭示利用公司進行不正當活動的目的，不承認被利用公司的財產獨立、責任獨立、股東責任有限和經營自主，否認公司人格即在特定行為上要求控制或操縱公司的人承擔行為的法律后果，以保障他人的債權或其他合法權益，不因公司人格獨立，將被利用公司的行為直接視為利用者自身的行為，還可以遏制對公司組織形式的濫用。