二十世紀(jì)九十年代以來(lái)，在我國(guó)法學(xué)界，公司人格否認(rèn)（又稱公司法人格否認(rèn)、公司法人人格否認(rèn)、公司法人資格否認(rèn)）理論得到了廣泛的關(guān)注，被認(rèn)為是在不否定公司獨(dú)立人格制度的前提下，當(dāng)嚴(yán)格恪守公司獨(dú)立人格將產(chǎn)生嚴(yán)重違背社會(huì)公平正義理念之后果時(shí)，用以糾正公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任在實(shí)踐中引起的偏差的一種事后司法補(bǔ)救，既可保證個(gè)別正義的實(shí)現(xiàn)，防止公司法人人格制度在特定條件下成為惡法，以體現(xiàn)法律之永恒正義目標(biāo)的崇高精神，又體現(xiàn)了社會(huì)正義和個(gè)人正義、一般正義和個(gè)別正義的辯證統(tǒng)一。不少學(xué)者著書立說(shuō)，從公司人格否認(rèn)理論的淵源由來(lái)、概念內(nèi)涵、法理依據(jù)、適用要件、法律效力等多方面進(jìn)行了研究和探討，一些學(xué)者更是為將公司人格否認(rèn)理論寫入《公司法》而積極奔走呼吁。在我國(guó)的司法實(shí)踐中，一些法院通過(guò)對(duì)個(gè)案的裁判，對(duì)公司人格否認(rèn)理論在一定程度上給予了肯定。作為我國(guó)最高審判機(jī)關(guān)、司法解釋制定者的最高人民法院也對(duì)公司人格否認(rèn)理論給予了極大的關(guān)注，2003年11月10日最高人民法院向全社會(huì)公布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）（征求意見(jiàn)稿）》中，就公司人格否認(rèn)作了明確的規(guī)定.看起來(lái)，公司人格否認(rèn)理論無(wú)論在法學(xué)界還是司法?導(dǎo)芯玫攪斯惴喝賢荒扇胨痙ń饈湍酥劣泄亓⒎ㄒ倉(cāng)溉湛紗踩灰殉晌夜淌路ㄑЯ煊蠆豢啥〉睦礪?。葰g收呷銜鼻拔夜救爍穹袢俠礪畚蘼凼搶礪鄣拿蘋故瞧淥澩锏哪諶藎即嬖詬拍畹那昂蠡煜吐嘸淖韻嗝埽滌猩倘侗匾;

一、我國(guó)關(guān)于公司人格否認(rèn)理論的通說(shuō)

通說(shuō)認(rèn)為，所謂公司人格否認(rèn)，是指在具體的法律關(guān)系中，基于特定事由，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，直接使股東對(duì)公司的債務(wù)或行為承擔(dān)責(zé)任，或撇開(kāi)公司的存在重新確定股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。公司人格否認(rèn)不是對(duì)公司獨(dú)立人格全面的永久的剝奪，亦不是對(duì)法人制度本身的否定，效力范圍僅限于特定法律關(guān)系中，是典型的個(gè)案否認(rèn)，不及于公司與其他當(dāng)事人之間形成的法律關(guān)系之評(píng)價(jià)。公司人格否認(rèn)在整體上仍承認(rèn)公司取得法人資格和法人資格存續(xù)的合法有效，只是在公司參加局部法律關(guān)系中否認(rèn)其具有法人的權(quán)利能力和行為能力。因此，公司人格否認(rèn)的效力是對(duì)人的而非對(duì)世的；是基于特定原因的，而非普遍適用的。

對(duì)于公司人格否認(rèn)的適用條件，大多數(shù)觀點(diǎn)認(rèn)為主要包括有以下方面：

1、公司的設(shè)立合法、有效，并且已經(jīng)取得獨(dú)立的人格。只有通過(guò)合法設(shè)立與登記的公司，股東與公司人格才得以分離，公司人格才有被濫用的可能，亦才有適用公司人格否認(rèn)制度的必要。

2、必須構(gòu)成法律所禁止的濫用公司人格的行為。應(yīng)具備下列四個(gè)要素：A、公司股東存在濫用公司人格的行為。通常強(qiáng)調(diào)應(yīng)區(qū)分公司的控制股東和非控制股東，控制股東（積極股東、實(shí)際控制股東）應(yīng)對(duì)濫用公司人格的行為負(fù)責(zé)，非控制股東（消極股東、名義股東）仍可享受到有限責(zé)任的保護(hù)。B、公司人格濫用行為造成了實(shí)際民事?lián)p害。公司人格否認(rèn)理論是為了保護(hù)債權(quán)人和社會(huì)公共利益，在尊重公司人格獨(dú)立及有限責(zé)任等基本原則基礎(chǔ)上的例外，因此雖有公司人格被控制者濫用的情節(jié)，但卻未能在實(shí)際上給他人造成損失，就無(wú)須對(duì)其加以特別保護(hù)。C、法人人格濫用行為與實(shí)際民事?lián)p害之間存在因果關(guān)系，這是一般事責(zé)任所應(yīng)具備和關(guān)聯(lián)性因素。D、法人人格濫用行為人必須存在規(guī)避法定或約定義務(wù)的主觀惡意。由于規(guī)避法律行為本身具有隱蔽性，有的學(xué)者主張只要原告能證明被告實(shí)施了法人人格濫用行為就視為行為人主觀上的故意，有的則認(rèn)為可以適用舉證責(zé)任倒置的制度來(lái)解決被害人舉證困難的問(wèn)題。

3、只能由公司債權(quán)人提出訴請(qǐng)，公司本身或公司股東不得主張，亦不能由法院依職權(quán)采用。通說(shuō)認(rèn)為，既然股東選擇了以公司的形態(tài)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，在享受公司制度帶來(lái)好處的同時(shí)，就必須承擔(dān)相應(yīng)的負(fù)擔(dān)，接受公司作為獨(dú)立法律主體的一切法律后果，包括對(duì)其不利的后果，如果允許公司本身或公司股東主張否認(rèn)公司人格（即所謂“反向揭開(kāi)”或“反向刺破”），將有悖于設(shè)置公司人格否認(rèn)制度的目的。