[裁判要旨]公司之間股權(quán)關(guān)系交叉、均為同一法人出資設(shè)立，并由同一自然人擔(dān)任各公司的法定代表人，屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)。關(guān)聯(lián)企業(yè)的法定代表人利用對各公司的控制權(quán)，無視公司獨立人格，人員、財務(wù)等不作區(qū)分，并在各公司間隨意移轉(zhuǎn)、處置財產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系，造成關(guān)聯(lián)企業(yè)的人格混同。由于關(guān)聯(lián)企業(yè)人格混同而嚴(yán)重侵害債權(quán)人合法權(quán)益的，可以將各關(guān)聯(lián)企業(yè)視為同一主體，判令其承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

[案情]

上訴人(原審被告)：四川泰來裝飾工程有限公司(以下簡稱裝飾公司)。

上訴人(原審被告)：四川泰來房屋開發(fā)有限公司(以下簡稱房屋公司)。

上訴人(原審被告)：四川泰來娛樂有限責(zé)任公司(以下簡稱娛樂公司)。

被上訴人(原審原告)：中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司成都辦事處(以下簡稱信達(dá)成都辦)。

1999年10月18日，三被告與中國銀行成都市蜀都大道支行(以下簡稱中行蜀都支行)簽訂債務(wù)重組協(xié)議，對裝飾公司原在中國銀行成都市分行信托部的逾期貸款2200萬元進(jìn)行債務(wù)重組，約定：由裝飾公司向中行蜀都支行承擔(dān)全部貸款及欠息;三被告共同承諾用娛樂公司在四川中國酒城股份有限公司(以下簡稱中國酒城)內(nèi)開發(fā)的西南名商會所項目形成的各種資產(chǎn)和權(quán)益作為上述借款的抵押物。三被告還分別向中行蜀都支行出具保函，并委托裝飾公司辦理相關(guān)手續(xù)。

同年11月12日，裝飾公司與中行蜀都支行重新簽訂借款合同，約定借款金額2200萬元，借期至2002年11月16日。1999年11月18日，雙方完成了借款支付手續(xù)。同日，裝飾公司、房屋公司與中行蜀都支行簽訂最高額抵押合同和補(bǔ)充合同。最高額抵押合同約定，抵押擔(dān)保范圍為中行蜀都支行和裝飾公司自1999年11月17日至2002年11月16日期間簽訂的所有借款合同項下的全部債務(wù)，最高限額為2200萬元;抵押財產(chǎn)為建華會計師事務(wù)所《資產(chǎn)評估報告書》所列財產(chǎn)及補(bǔ)充合同表述的茵夢湖城市溫泉商務(wù)套房和流金歲月西餐廳項目經(jīng)營權(quán)。補(bǔ)充合同約定，本合同所指項目經(jīng)營權(quán)為茵夢湖和流金歲月商標(biāo)使用權(quán)、項目所在房屋及配套建筑的使用權(quán)、項目屬下全部財產(chǎn)所有權(quán)。隨后，裝飾公司、房屋公司和中行蜀都支行在四川省工商局對補(bǔ)充合同辦理了登記，并對最高額抵押合同和補(bǔ)充合同進(jìn)行了公證。

以上借款到期后，裝飾公司僅履行了部分還款義務(wù)，中行蜀都支行向三被告發(fā)出了催收通知。2004年5月17日送達(dá)的催收通知載明，裝飾公司尚欠借款本金1991萬元，利息14173340.44元。裝飾公司簽收予以確認(rèn)，娛樂公司和房屋公司簽章承諾繼續(xù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

2004年6月25日，中行蜀都支行與信達(dá)成都辦簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將案涉?zhèn)鶛?quán)全部轉(zhuǎn)讓給信達(dá)成都辦。8月19日，中行蜀都支行向裝飾公司送達(dá)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，同時向房屋公司和娛樂公司送達(dá)《擔(dān)保權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知》。2006年6月17日，信達(dá)成都辦登報發(fā)布了《債權(quán)催收公告》。

經(jīng)查，裝飾公司系1993年由沈氏兄弟投資(香港)有限公司(以下簡稱沈氏公司)投資成立的港商獨資企業(yè)，2004年經(jīng)工商登記變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，股東為娛樂公司和沈氏公司。房屋公司于1992年由沈氏公司投資成立.類別為港商獨資企業(yè)。娛樂公司于1995年設(shè)立，股東為房屋公司和裝飾公司。裝飾公司、房屋公司、娛樂公司的法定代表人均為沈華源。三公司地址、電話號碼相同，財務(wù)管理人員在同一時期內(nèi)存在相同的情況。

裝飾公司2000年度審計報告反映：裝飾公司借款大部分投向其他公司，有少部分不屬公司自身經(jīng)營活動需要，而是代集團(tuán)內(nèi)公司籌款。其以泰來集團(tuán)名義向中行蜀都支行出具的《經(jīng)營發(fā)展概況及貸款展期報告》和三被告2000年度資產(chǎn)負(fù)債表載明：裝飾公司將其收入直接用于了中國酒城項目的修建、裝修、裝飾，以及支付泰來集團(tuán)的房租、水電費、員工工資等。