此前，筆者一直主張，我國有限合伙立法應(yīng)借鑒國外經(jīng)驗并結(jié)合國內(nèi)立法狀況考慮可行的立法模式，同時應(yīng)當(dāng)對涉及有限合伙立法取向的重大問題給予特別關(guān)注。令人欣慰的是，十屆全國人大常委會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(2007年6月1日起施行)，并以專章的形式對有限合伙制度進(jìn)行了規(guī)定，結(jié)束了業(yè)界有關(guān)有限合伙立法模式的爭論。

新修訂的《合伙企業(yè)法》確立有限合伙制的企業(yè)組織形式，主要規(guī)定如下：

1、有限合伙企業(yè)合伙人的責(zé)任形式。該法明確規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

2、有限合伙企業(yè)合伙人的人數(shù)。該法規(guī)定：有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，但是法律另有規(guī)定的除外。

3、對有限合伙企業(yè)的公示要求。該法規(guī)定：有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣;有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。

4、有限合伙人的權(quán)利。該法規(guī)定：有限合伙人不得以勞務(wù)對合伙企業(yè)出資;有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。但該法對有限合伙人的權(quán)利也作出了相應(yīng)規(guī)定。

5、有限合伙人有限責(zé)任保護(hù)的免除。當(dāng)出現(xiàn)法定情形時，有限合伙人也會對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。該法規(guī)定：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，即對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

6、有限合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)的其他規(guī)定。針對有限合伙企業(yè)的特點，修改后的合伙企業(yè)法對有限合伙企業(yè)作出了一些不同于普通合伙企業(yè)的規(guī)定，主要包括：

(1)如果合伙協(xié)議有約定，有限合伙企業(yè)可以將全部利潤分配給部分合伙人;

(2)除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;

(3)除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的義務(wù);

(4)除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以將在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓或者出質(zhì)，而不必經(jīng)全體合伙人一致同意;

(5)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;

(6)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙人企業(yè)中的資格。

同時，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定，法律對有限合伙企業(yè)未做特殊規(guī)定的，適用本法關(guān)于普通合伙企業(yè)的一般規(guī)定。

顯然，新修訂的《合伙企業(yè)法》確立的有限合伙制度的合法身份，為有限合伙的發(fā)展鋪平了道路。為創(chuàng)造有利于有限合伙健康發(fā)展的法律環(huán)境，除在立法中明確有限合伙的法律地位，調(diào)整好有限合伙涉及的諸多法律關(guān)系外，還應(yīng)完善稅法、創(chuàng)業(yè)投資立法等配套立法。比如有必要在創(chuàng)業(yè)投資立法中明確規(guī)定創(chuàng)業(yè)投資基金可以采取有限合伙形式，并就從事創(chuàng)業(yè)投資活動的有限合伙的特殊性做出規(guī)定。在調(diào)整有限合伙方面，《合伙企業(yè)法》與相關(guān)創(chuàng)業(yè)投資立法是一般法與特別法的關(guān)系。

雖新修訂的《合伙企業(yè)法》有限合伙部分的立法仍然略有缺憾，如仍然對合伙人數(shù)量有較為嚴(yán)格的限制，無法解決普通合伙人忠實及善管義務(wù)的界定問題，缺少合伙企業(yè)與公司組織形式的轉(zhuǎn)化規(guī)定等。但瑕不掩瑜，新修訂的《合伙企業(yè)法》對促進(jìn)有限合伙制度的發(fā)展，乃至我國創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)發(fā)展的積極意義無需贅述。

創(chuàng)業(yè)投資作為新經(jīng)濟(jì)的推動力，需要有限合伙制度提供動力之源。從某種意義上講，中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有賴于創(chuàng)業(yè)投資的迅速發(fā)展，而創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展又亟需有限合伙制度的建立和完善。《合伙企業(yè)法》的修訂可謂適時!