一、股權轉讓的程序

根據我國法律、法規的規定，有限責任公司的股權轉讓一般要經過如下程序：

1.向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。

2.雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。股權轉讓合同應當遵守合同法的一般規定。

3.在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》第三條的規定，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼并、出售等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低于該股權所含凈資產的價值。

4.對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行中外合資企業法、中外合作企業法的規定，要經中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉讓手續。

5.收回原股東的出資證明書，發給新股東出資證明書，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱、住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產生對外公示的效力。

6.將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

二、股權轉讓應依法辦理變更登記

關于本案中涉及到的股權轉讓的相關法律問題，筆者采訪了本案一審審判長魯*娟。

魯*娟說，股權轉讓本質屬于權利的買賣，股權轉讓合同就是股權轉讓的基本形式。股權轉讓應當遵守合同法的一般規定，同時因為股權自身的特性還要受到公司法的調整。一般說來，轉讓人與受讓人基于股權轉讓的合意達成真實一致的意思表示時，合同即能成立。合同的生效一般也允許當事人之間自由約定，但法律規定必須履行批準或登記手續才能生效的，只有經過法定程序獲得批準或登記之后合同才能生效。

股東股權依法轉讓后，根據公司法和《公司登記管理條例》的規定，應當依法辦理公司內部股東變更登記和股東工商變更登記。公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。對于股東工商變更登記，《公司登記管理條例》規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當申請變更登記。

聯系本案，徐*鋒于2007年5月22日與**安創化工材料有限公司簽訂了股權轉讓協議，徐*鋒將本人在**東方熱電有限公司持有的54%股權轉讓給了**安創化工材料有限公司，在**東方熱電有限公司不再享有股東的權利和履行股東的義務。該協議是雙方當事人的真實意思表示，且符合有關法律法規的規定，應為合法有效，雙方當事人應當按照協議的內容履行自己的義務。但徐*鋒未按照協議及**東方熱電有限公司第二屆第二次股東會決議履行股權變更登記的相關手續，其行為已構成違約，應依法承擔民事責任。**東方熱電有限公司在本案中應與徐*鋒共同承擔相應的民事責任。

本案屬于向股東以外的第三人轉讓股權，已經股東大會討論通過。但作為股權出讓方沒有履行股權工商變更登記這一必經程序，使股權受讓方的利益受到損害，所以法院依法判決股權出讓方履行股權工商變更登記的義務。

《中華人民共和國公司法》

第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十五條公司成立后，股東不得抽逃出資。

第七十三條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

股權轉讓

股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國公司法規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

股權轉讓以后，公司股東發生變化，在全部轉讓出資的情況下，出讓方的原股東地位被受讓方取代，受讓方成為公司的股東。但就公司本身而言，除了因股東變更而發生若干登記事項的改變外，公司法人資格并沒有任何改變。

股權轉讓行為由于涉及到公司、股東、第三人等眾多法律主體的利害關系，因此法律對其設定了嚴格的轉讓條件和程序。股權轉讓，只有在公司股東名冊變更并進行工商變更登記之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成，并具有了社會公示性。股權變更登記手續具有宣示性或對抗性，是受讓人保護自身權利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續繁瑣而不為從而留下隱患。