【導讀】國有股權轉讓是指在遵守法律、法規和國家產業政策的前提下，使國有股權按市場規律在不同行業、產業、企業之間自由流動。其本質是國有股權與所有權、債權、股權的置換。

國有股權轉讓目的是改進現有企業股權結構，改造其經營機制，增強其活力;同時將退出的國有資本投入到真正能發揮國民經濟主導作用的關鍵領域和命脈行業，推動國民經濟健康發展。

國有股權的轉讓必須符合以下條件：

一是轉讓國有股權應以調整投資結構為主要目的。

二是轉讓國有股權須遵從國家有關轉讓國家股的規定，由國有股持股單位提出申請，說明轉讓目的、轉讓收入的投向、轉讓數額、轉讓對象、轉讓方式和條件、轉讓定價、轉讓時間以及其他具體安排。

三是轉讓國有股權的申請報國家國有資產管理局和省級人民政府國有資產管理部門審批;向境外轉讓國家股權的(包括配股權轉讓)報國家國有資產管理局審批;國有股轉讓數額較大，涉及絕對控股權及相對控股權變動的，須經國家國有資產管理局會同國家體改委及有關部門審批。

四是非國有資產管理部門持股的股東單位轉讓國有股權后，須向國有資產管理部門報告轉讓收入的金額、轉讓收入的使用計劃及實施結果。

合同對股權轉讓限制

依合同的股權轉讓限制，是指依照合同的約定對股權轉讓作價的限制。

這類合同主要有股東之間的合同、股東與公司之間的合同以及股東與第三人之間的合同等。如部份股東之間就股權優先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定、以及股東與第三人之間以股權為抵押標的物的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的具體表現。

在我國市場經濟運行中，還出現了大量的股份合作制公司，此類公司的股權以內部職工持股為主要組成部份，對于內部職工股權的轉讓，由于缺乏法律的直接規定，多是通過公司章程、尤其是公司與股東以及股東之間的合同來規范。在此類合同中，常常以職工退職為退股的解約條件，常常包含有公司在職工退職時，擁有以面額價回購股權之類的相關約定。

依合同的股權轉讓限制的法律效力，可以區分為對內與對外兩個層面：

就對內而言，只要限制舉措不與法律精神相違背，原則上應為有效，合同雙方應遵守此類約束，并可按此類約束進行股權轉讓。依合同的股權轉讓限制也有違背法律的情形。如，有限責任公司與一般股東達成的以退出公司為回購股權的合同，便有可能違背公司取得自己股份的禁止規定。

就對外而言，即受合同限制的股東向合同以外的第三人轉讓股權時，基于合同相對性原理，依合同的股權轉讓限制應無法律約束力，對外轉讓顯然不會僅僅因為合同限制的存在而當然無效。此時，股權轉讓受到合同限制的股東，將可能受到前后兩份有效協議的約束，將可能面臨必然違背其中一約的兩難境地。