**公司與有限公司的股東權利的區別：

一、**公司股東同股同權、同股同利，而有限公司卻可以不相同

股份有限公司的資本劃分為若干均等的份額，每一份額就代表著每一股份。同一股份所代表的股東權利是相同的，同一股份所享受的利潤分配比例一般也是一樣的。股東在**公司擁有多少權利，是由其擁有的股份數額的多少來決定的。用簡單的話來概括就是八個字“同股同權、同股同利”，每一股權平等。這種股權平等的思想體現在《公司法》里，就是第104條、第127條的規定：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權”(第104條)。“股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額”(第127條)。在這里，股東的個人身份、名譽、地位不再具有意義，任何人持有公司的股票，他就是公司的股東，享有相應的權利和義務。

有限責任公司的資本不分為等額股份，股東擁有多少權利主要看其在公司的出資數額或出資比例的高低。這種“資本多數決”的方式本質上與**公司是相同的。所不同的是，出資多少不是決定股東地位高低的唯一因素。公司法允許股東通過制定或修改公司章程的方式自由約定股東如何行使權利，《公司法》第43條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。”第35條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”這樣，有限責任公司的股東權利就可能出現兩個不相等：股東的出資比例與表決權的行使比例可以不相等;股東的出資比例與分紅比例也可以不相等。

由此可見，在股東的基本權利方面，**公司主要體現為《公司法》的強制性、法定性規定，而有限公司的股東則被賦予更多的任意性、自治性權利。

二、證明股東身份的法律憑證不同

在股份有限公司中，公司的資本總額平均劃分為相等的股份，股份的表現形式為股票，股票是**公司股東身份的憑證，也是股東在公司擁有多少表決權的象征。而有限責任公司的資本總額不作等額劃分，股東的股權通過投資占總資本比例大小由公司開具出資證明來表示。出資證明書是有限公司股東享有股東權的重要憑證。

三、股權轉讓的差別

有限公司以限制轉讓為原則，自由轉讓為例外，股權不能自由流通。由于有限公司具有人合性和封閉性的特征，股東轉讓出資在法律上受到比較嚴格的限制，股東自由轉讓股權僅限于內部股東之間。股東向他人轉讓出資時，必須經其他過半數股東同意，其他股東在同等情況下具有優先購買權。這里的他人是指股東以外的人，如果股東向公司本身轉讓股權，受到的限制更嚴格，因為這實際就是讓公司回購股東的股權，會導致公司的注冊資本減少，有違資本法定原則，所以，《公司法》規定只有在三種情形下，對股東會決議投反對票的股東可以向公司主張出資回購請求權(見《公司法》第75條規定)。

**公司以自由轉讓為原則，限制轉讓為例外，股份可以自由流通。**公司的股東購買公司股票后一般也不得要求公司退回，但可自由轉讓，具有充分的流通性。這是與**公司的資合性和開放性特征相對應的。除了法律規定的特殊情形以外，**公司股東可以轉讓股份，任何投資者都可以通過購買股票成為**公司的股東。結合《公司法》第五章第二節“股份有限公司的股份轉讓”，股份轉讓的限制主要有：一、對發起人和公司董事、監事和高級管理人員的限制。在特定時期內，這類人員不得轉讓其股份，以便將他們的個人利益與公司利益、股民利益緊密相連，督促他們履行職責。二、轉讓方式的限制。記名股票采取背書方式，無記名股票采取交付方式轉讓。三、轉讓場所的限制。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。股票交易原則上應當在證交所進行場內交易，但新公司法也允許在條件成熟時，可以進行場外交易。

四、股東知情權的差異

根據新《公司法》第九十八條的規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表。并未規定有公司會計帳簿的查閱權，這是有限責任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權上存在的最大差異。

五、**公司股東無權制定章程，只能參與修改章程

章程是是公司內部的自治法。公司成立之前必須向工商登記機關提交公司章程。公司成立以后，章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。有限責任公司有權制定公司章程的主體是全體股東。公司成立以后，股東可以通過形成股東會表決修改章程。因此，全體股東均擁有公司章程的制定和修改權。而**公司由于投資人數量眾多，讓分散在五湖四海的全部認股人聚集一起參與制定章程既不具有可操作性，也很難達成一致，因而《公司法》規定股份有限公司由發起人制定章程，公司成立之前由認股人通過參加創立大會以表決方式決定是否認可章程。公司成立以后，股東還可以參加股東大會修改公司章程。