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寧波
股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些效力影響因素
股份有限公司公司轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
有限責任公司的股票轉(zhuǎn)讓相對股份有限公司股票轉(zhuǎn)讓而言，在形式上有更嚴格的要求。執(zhí)業(yè)律師在參與此類問題時，要著重注意以下問題：
(一)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當召開股東會議
股權(quán)的出讓方將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況正式報告目標公司后，法律規(guī)定必須召開股東會并作出決議。根據(jù)《公司法》第四十三條的規(guī)定，召集股東會的法定程序是：由董事會依據(jù)章程規(guī)定定期召集公司股東會或由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時股東會。股東正式提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請后，公司董事會應(yīng)當在合理的期限內(nèi)召集股東會，如董事會故意不召集或故意拖召集致股東權(quán)益受到損害的，股東可以起訴目標公司請求損害賠償。此合同期限的確定，可依據(jù)公司的具體情況和股東結(jié)構(gòu)等因素綜合考慮。
(二)、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資需過半數(shù)的股東同意
《公司法》第三十五條規(guī)定股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件為“必須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意”。如果其他股東明確表示不同意此股權(quán)轉(zhuǎn)讓，法律規(guī)定必須出資購買該股權(quán);如其不同意轉(zhuǎn)讓又不出資購買該股權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。如果其他股東投棄權(quán)票，既不表示贊成，又不表示反對轉(zhuǎn)讓的，或其沒有出席亦未委托他人出席股東會而視為棄權(quán)的，均應(yīng)作出視為同意轉(zhuǎn)讓的理解。
另外值得注意的是，股東的會簽意見不能代替股東會決議。所謂會簽是指全體股東在征求意見的文件相繼簽署自己的書面意見的行為。股東會決議則是全體股東按法律和公司章程進行議事、表決程序后形成的法律文件。由于股東會議事程序有著法定的程序要求，因而不能用會簽的方式加以代替。
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