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寧波
2016年司法考試真題解析卷三第75題
吉達公司是一家上市公司，公告稱其已獲得某地塊的國有土地使用權。嘉豪公司資本雄厚，看中了該地塊的潛在市場價值，經過細致財務分析后，擬在證券市場上對吉達公司進行收購。下列哪些說法是正確的？（）
A.若收購成功，吉達公司即喪失上市資格
B.若收購失敗，嘉豪公司仍有權繼續購買吉達公司的股份
C.嘉豪公司若采用要約收購則不得再與吉達公司的大股東協議購買其股份
D.待嘉豪公司持有吉達公司已發行股份30%時，應向其全體股東發出不得變更的收購要約
【正確答案】BC
【答案解析】《股票發行與交易管理暫行條例》第五十一條第一、二款規定，收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到該公司發行在外的普通股總數的百分之五十的，為收購失敗；收購要約人除發出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發行在外的普通股，不得超過該公司發行在外的普通股總數的百分之五。收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發行在外的普通股總數的百分之七十五以上的，該公司應當在證券交易所終止交易。
選項A錯誤。根據上述規定可知，嘉豪公司收購吉達公司發行在外的普通股總數50%以上的，即為收購成功，而嘉豪公司持有的普通股達到吉達公司發行在外的普通股總數的75%以上的，吉達公司才應當在證券交易所終止交易。因此，收購成功，并不必然導致吉達公司喪失上市資格。
選項B正確。若收購失敗，嘉豪公司仍有權繼續購買吉達公司的股份，但其每年購買的吉達公司發行在外的普通股，不得超過吉達公司發行在外的普通股總數的5%.
選項C正確。《證券法》第九十三條規定，采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。據此可知，嘉豪公司若采用要約收購，則不得再采取協議收購的方式。
選項D錯誤。《證券法》第九十一條規定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項。據此可知，收購要約可以變更。
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