債權人基于公司法第三十一條對股東提出的請求權只能產生補充責任的效果。出資瑕疵的股東只需要在公司不能清償的情況下，對債權人就不能清償部分以出資不足部分為限承擔清償責任;同時其他股東對出資瑕疵股東的這種補充責任承擔連帶責任。瑕疵出資股東的股權轉讓后，受讓股東承擔瑕疵出資股權上負擔的出資填補責任。而原股東基于股東資格享有而承擔的出資責任也就消滅了，但此時產生了一個擔保責任，即對公司擔保其轉讓的股權上的出資瑕疵會得到填補。

一、問題的提出

**有限責任公司于2003年5月15日注冊成立，注冊資本為3000萬元。**有限公司作為**公司的股東出資1000萬元。驗資時**公司應出資的1000萬元資金全部到位，驗資后**公司即于2003年12月10日以借款形式抽回了全部出資。2004年8月1日，**公司與**公司的另二位自然人股東羅某、徐某簽訂股權轉讓協議，**公司將其在**公司享有的33.3%的股權以1000萬元的價格轉讓給羅某(受讓700萬元)、徐某(受讓300萬元)。同日**公司股東會議作出決議，全體股東一致同意**公司將其股權分別轉讓給羅某、徐某，**公司在**公司的1000萬元借款，轉作退還**公司的出資，羅某、徐某應支付的轉讓款交付給**公司，**公司轉讓出資后，不再承擔**公司的一切經濟或法律責任。該決議生效后，羅某、徐某未將相應的股權轉讓款支付至**公司。2005年2月，羅某又將其在**公司享有的33.3%的股權以1000萬元的價格轉讓給孫某，但孫某亦未支付股權轉讓款。上述二次股權轉讓均在工商局辦理了股東變更手續，現**公司的股東為羅某、徐某、孫某。2005年10月21日，**公司與**公司發生經濟往來形成150萬元債權，**公司應于2005年10月28日前履行債務。期限屆滿后**公司未依約履行。**公司訴至法院，要求：判令**公司歸還借款本金150萬元，支付利息4.86萬元，**公司、羅某、徐某、孫某在其抽逃和虛假出資范圍內承擔賠償責任。

對本案的處理產生了幾種不同的意見。

第一種意見認為，公司的股東是否抽逃注冊資本與審理借款關系并無聯系，所以本案只要判決公司承擔還款責任即可，無需在審理階段讓股東來承擔公司的責任。

第二種意見認為，被告徐某、羅某、孫某并非瑕疵股權的善意受讓人，其受讓股權均系未支付對價的無償取得，故受讓股東對公司債務應當承擔責任。**公司作為原始股東因為存在抽逃注冊資本的主觀過錯和客觀行為，在受讓股東不能償還**公司的債務時，**公司仍應負補充的清償責任。

第三種意見認為，**公司應在其抽逃注冊資本的范圍內對**公司的債務承擔連帶清償責任。被告徐某、羅某、孫某在本案中不需承擔責任。

第四種意見認為，應由**公司首先承擔責任，羅某、徐某、孫某承擔補充賠償責任，**公司在債權發生時不是股東，不需承擔責任。

本案主要爭議的問題有兩個:一是出資瑕疵的股東對公司的債權人承擔的是補充責任還是連帶責任。二是瑕疵股權所負擔的出資責任在股權轉讓后由誰承受。

二、瑕疵出資股東對公司債權人的責任性質問題

股東出資瑕疵的民事責任，按責任承擔所屬法律關系和主張者的不同，可分為兩類：一是具有直接法律關系主體之間的內部責任，即由出資瑕疵的股東對公司以及其他股東承擔的民事責任;二是間接法律關系主體之間的外部責任，即由出資瑕疵的股東與其他股東對公司債權人的民事責任，即公司股東違反出資義務，對公司債權人造成損害時，股東對公司債權人所應承擔的民事法律后果。本案需要討論的主要是后者——間接法律關系產生的出資責任問題。