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寧波
公司形式的變更—司考真題答案解析（2013-3-69）
**有限公司有8個股東，麻某為董事長。2013年5月，公司經股東會決議，決定變更為股份公司，由公司全體股東作為發起人，發起設立**股份公司。下列哪些選項是正確的？（）
A.該股東會決議應由全體股東一致同意
B.發起人所認購的股份，應在股份公司成立后兩年內繳足
C.變更后股份公司的董事長，當然由麻某擔任
D.變更后的股份公司在其企業名稱中，可繼續使用“華-昌”字號
【正確答案】D
【答案解析】本題考核公司形式的變更。
選項A錯誤。《公司法》第43條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。據此可知，有限公司變更為股份公司的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過，而非全體股東一致同意。
選項B錯誤。《公司法》第80條第1款規定，股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。據此可知，除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規定的以外，取消了關于公司股東（發起人）應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定。
選項C錯誤。《公司法》第109條第1款規定，董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
選項D正確。變更后的股份公司可以繼續使用原有限公司“華-昌”的字號，對此《公司法》并沒有限制性或禁止性規定。
【提示】原司法部答案為BD，但根據新修訂公司法的規定，本題現在答案為D.
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