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寧波
異議股東的回購請求權—司考真題答案解析（2013-3-28）
A.丙可以該決議程序違法為由，主張撤銷
B.丙可以該決議損害其利益為由，提起解散公司之訴
C.丙可以要求公司按照合理的價格收購其股權
D.公司可以丙不履行股東義務為由，以股東會決議解除其股東資格
【正確答案】C
【答案解析】本題考核異議股東的回購請求權。
選項A錯誤。該股東決議不存在程序違法的情況。
選項B錯誤?！?a href='http://www.sdjlnm.com/sifajieshi/23.html' target='_blank' data-horse>公司法解釋（二）》第1條第1款規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。本案中，公司經營目前不存在“僵局”，丙的解散主張不成立。
選項C正確?！豆痉ā返?4條第1款第（二）項規定，股東會作出轉讓公司主要財產的決議，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。
選項D錯誤。題干中并未提到“丙不履行股東出資義務”的相關事實，因此以此為由解除其股東資格沒有法律依據。
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