68.甲、乙、丙設(shè)立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些約定是合法的？（）

A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利

B.由董事會(huì)直接決定公司的對(duì)外投資事宜

C.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權(quán)

D.由董事會(huì)直接決定其他人經(jīng)投資而成為公司股東

【答案】ABC

【解析】本題考核公司章程。

選項(xiàng)A正確。《公司法》第35條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

選項(xiàng)B正確。《公司法》第16條第1款規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。

選項(xiàng)C正確。《公司法》第43條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

選項(xiàng)D錯(cuò)誤。《公司法》第44條第2款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。據(jù)此可知，公司通過(guò)增資來(lái)增添新股東的，需要股東會(huì)的特別多數(shù)決。

69.華昌有限公司有8個(gè)股東，麻某為董事長(zhǎng)。2013年5月，公司經(jīng)股東會(huì)決議，決定變更為股份公司，由公司全體股東作為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立華昌股份公司。下列哪些選項(xiàng)是正確的？（）

A.該股東會(huì)決議應(yīng)由全體股東一致同意

B.發(fā)起人所認(rèn)購(gòu)的股份，應(yīng)在股份公司成立后兩年內(nèi)繳足

C.變更后股份公司的董事長(zhǎng)，當(dāng)然由麻某擔(dān)任

D.變更后的股份公司在其企業(yè)名稱(chēng)中，可繼續(xù)使用“華昌”字號(hào)

【答案】BD

【解析】本題考核公司形式的變更。

選項(xiàng)A錯(cuò)誤。《公司法》第44條第2款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。據(jù)此可知，有限公司變更為股份公司的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，而非全體股東一致同意。

選項(xiàng)B正確。根據(jù)《公司法》第84條第1款的規(guī)定，采用發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，可以采取分期方式繳納出資。該法第26條規(guī)定，公司采取分期方式繳納出資的，其余出資自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。本題中沒(méi)有提到華昌股份公司是投資公司，按照一般公司處理，2年內(nèi)繳足所認(rèn)購(gòu)的股份。

選項(xiàng)C錯(cuò)誤。《公司法》第110條第1款規(guī)定，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

選項(xiàng)D正確。變更后的股份公司可以繼續(xù)使用原有限公司“華昌”的字號(hào)，對(duì)此《公司法》并沒(méi)有限制性或禁止性規(guī)定。

70.李方為平昌公司董事長(zhǎng)。債務(wù)人姜呈向平昌公司償還40萬(wàn)元時(shí)，李方要其將該款打到自己指定的個(gè)人賬戶(hù)。隨即李方又將該款借給劉黎，借期一年，年息12%.下列哪些表述是正確的？（）

A.該40萬(wàn)元的所有權(quán)，應(yīng)歸屬于平昌公司

B.李方因其行為已不再具有擔(dān)任董事長(zhǎng)的資格

C.在姜呈為善意時(shí)，其履行行為有效

D.平昌公司可要求李方返還利息

【答案】CD

【解析】本題考核董事長(zhǎng)的任職資格、職責(zé)。

選項(xiàng)A錯(cuò)誤。貨幣比較特殊，其所有權(quán)占有即所有。該40萬(wàn)元最終為劉黎占有，即所有權(quán)歸屬劉黎。

選項(xiàng)B錯(cuò)誤。李方擅自將公司資金對(duì)外提供借貸，不是其不具有擔(dān)任董事長(zhǎng)資格的禁止條件。

選項(xiàng)C正確。姜呈作為外部善意第三人，其與平昌公司的交易行為當(dāng)然有效。

選項(xiàng)D正確。根據(jù)《公司法》第149條第2款的規(guī)定，李方違法將公司資金存入個(gè)人賬戶(hù)并擅自出借給劉黎的所獲收益應(yīng)當(dāng)歸入公司。

71.甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企業(yè)，三人均享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)。2013年3月1日，甲被法院宣告為無(wú)民事行為能力人。3月5日，丁因不知情找到甲商談一筆生意，甲以合伙人身份與丁簽訂合同。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（）

A.因丁不知情，故該合同有效，對(duì)合伙企業(yè)具有約束力

B.乙與丙可以甲喪失行為能力為由，一致決議將其除名

C.乙與丙可以甲喪失行為能力為由，一致決議將其轉(zhuǎn)為有限合伙人

D.如甲因喪失行為能力而退伙，其退伙時(shí)間為其無(wú)行為能力判決的生效時(shí)間

【答案】ABD

【解析】本題考核合同的效力、退伙、合伙企業(yè)形式的轉(zhuǎn)化。

選項(xiàng)A說(shuō)法錯(cuò)誤。《民法通則》第58條第1款第（一）項(xiàng)規(guī)定，無(wú)民事行為能力人實(shí)施的民事行為無(wú)效。據(jù)此可知，甲作為無(wú)民事行為能力人與丁簽訂的生意合同無(wú)效。

選項(xiàng)B說(shuō)法錯(cuò)誤。《合伙企業(yè)法》第49條第1款規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。據(jù)此可知，普通合伙人喪失行為能力不屬于除名退伙的條件。

選項(xiàng)C說(shuō)法正確。《合伙企業(yè)法》第48條第2款規(guī)定，合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

選項(xiàng)D說(shuō)法錯(cuò)誤。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第48條第2款的規(guī)定可知，普通合伙人喪失行為能力，并不當(dāng)然導(dǎo)致退伙。因此，退伙事由實(shí)際發(fā)生之日才是退伙生效之日。

72.甲、乙、丙、丁以合伙企業(yè)形式開(kāi)了一家餐館。就該合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行，下列哪些表述是正確的？（）

A.如合伙協(xié)議未約定，則甲等四人均享有對(duì)外簽約權(quán)

B.甲等四人可決定任命丙為該企業(yè)的對(duì)外簽約權(quán)人

C.不享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人，以企業(yè)名義對(duì)外簽訂的合同一律無(wú)效

D.不享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人，經(jīng)其他合伙人一致同意，可擔(dān)任企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人

【答案】ABD

【解析】本題考核合伙事務(wù)的執(zhí)行。

選項(xiàng)A正確。《合伙企業(yè)法》第26條第1款規(guī)定，合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。據(jù)此可知，如合伙協(xié)議未約定，則甲等四人均享有對(duì)外簽約權(quán)。

選項(xiàng)B正確。《合伙企業(yè)法》第26條第2款規(guī)定，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。據(jù)此可知，甲等四人可決定任命丙為該企業(yè)的對(duì)外簽約權(quán)人。

選項(xiàng)C錯(cuò)誤。《合伙企業(yè)法》第37條規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

選項(xiàng)D正確。《合伙企業(yè)法》第31條第（六）項(xiàng)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。據(jù)此可知，既然都可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人，那么讓不享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人就更沒(méi)有問(wèn)題了。

73.2013年3月，債權(quán)人甲公司對(duì)債務(wù)人乙公司提出破產(chǎn)申請(qǐng)。下列哪些選項(xiàng)是正確的？（）

A.甲公司應(yīng)提交乙公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的證據(jù)

B.甲公司應(yīng)提交乙公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的證據(jù)

C.乙公司就甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，在收到法院通知之日起七日內(nèi)可向法院提出異議

D.如乙公司對(duì)甲公司所負(fù)債務(wù)存在連帶保證人，則其可以該保證人具有清償能力為由，主張其不具備破產(chǎn)原因

【答案】AC

【解析】本題考核破產(chǎn)申請(qǐng)。

選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。《破產(chǎn)法解釋?zhuān)ㄒ唬返?條第1款規(guī)定，債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有關(guān)證據(jù)。債務(wù)人對(duì)債權(quán)人的申請(qǐng)未在法定期限內(nèi)向人民法院提出異議，或者異議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)。

選項(xiàng)C正確。《破產(chǎn)法》第10條第1款規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起五日內(nèi)通知債務(wù)人。債務(wù)人對(duì)申請(qǐng)有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到人民法院的通知之日起七日內(nèi)向人民法院提出。人民法院應(yīng)當(dāng)自異議期滿(mǎn)之日起十日內(nèi)裁定是否受理。

選項(xiàng)D錯(cuò)誤。債務(wù)人是否具備破產(chǎn)原因的認(rèn)定與連帶保證人是否具有清償能力沒(méi)有任何關(guān)系。

74.尚友有限公司因經(jīng)營(yíng)管理不善，決定依照《破產(chǎn)法》進(jìn)行重整。關(guān)于重整計(jì)劃草案，下列哪些選項(xiàng)是正確的？（）

A.在尚友公司自行管理財(cái)產(chǎn)與營(yíng)業(yè)事務(wù)時(shí)，由其自己制作重整計(jì)劃草案

B.債權(quán)人參加討論重整計(jì)劃草案的債權(quán)人會(huì)議時(shí)，應(yīng)按法定的債權(quán)分類(lèi)，分組對(duì)該草案進(jìn)行表決

C.出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，即為該組通過(guò)重整計(jì)劃草案

D.三分之二以上表決組通過(guò)重整計(jì)劃草案，重整計(jì)劃即為通過(guò)

【答案】AB

【解析】本題考核重整。

選項(xiàng)A正確。《破產(chǎn)法》第80條第1款規(guī)定，債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的，由債務(wù)人制作重整計(jì)劃草案。

選項(xiàng)B正確。《破產(chǎn)法》第82條規(guī)定，下列各類(lèi)債權(quán)的債權(quán)人參加討論重整計(jì)劃草案的債權(quán)人會(huì)議，依照下列債權(quán)分類(lèi)，分組對(duì)重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決：（一）對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)；（二）債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶(hù)的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；（三）債務(wù)人所欠稅款；（四）普通債權(quán)。人民法院在必要時(shí)可以決定在普通債權(quán)組中設(shè)小額債權(quán)組對(duì)重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決。

選項(xiàng)C錯(cuò)誤。《破產(chǎn)法》第84條第2款規(guī)定，出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的三分之二以上的，即為該組通過(guò)重整計(jì)劃草案。

選項(xiàng)D錯(cuò)誤。《破產(chǎn)法》第86條第1款規(guī)定，各表決組均通過(guò)重整計(jì)劃草案時(shí)，重整計(jì)劃即為通過(guò)。

75.關(guān)于匯票的表述，下列哪些選項(xiàng)是正確的？（）

A.匯票可以質(zhì)押，當(dāng)持票人將匯票交付給債權(quán)人時(shí)質(zhì)押生效

B.如匯票上記載的付款人在承兌之前即已破產(chǎn)，出票人仍須承擔(dān)付款責(zé)任

C.匯票的出票人既可以是銀行、公司，也可以是自然人

D.如匯票上未記載出票日期，該匯票無(wú)效

【答案】BCD

【解析】本題考核匯票的質(zhì)押、匯票上的記載事項(xiàng)、匯票的無(wú)效。

選項(xiàng)A錯(cuò)誤。《票據(jù)法》第35條第2款規(guī)定，匯票可以設(shè)定質(zhì)押；質(zhì)押時(shí)應(yīng)當(dāng)以背書(shū)記載“質(zhì)押”字樣。被背書(shū)人依法實(shí)現(xiàn)其質(zhì)權(quán)時(shí)，可以行使匯票權(quán)利。據(jù)此可知，匯票可以質(zhì)押，但是質(zhì)權(quán)并非自匯票交付給債權(quán)人時(shí)生效。

選項(xiàng)B正確。根據(jù)《票據(jù)法》第61條第2款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)的或者因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的，持票人也可以對(duì)背書(shū)人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。

選項(xiàng)C正確。匯票的出票人可以是任何人，只有本票的出票人限定只能是銀行。

選項(xiàng)D正確。《票據(jù)法》第22條規(guī)定，匯票必須記載下列事項(xiàng)：（一）表明“匯票”的字樣；（二）無(wú)條件支付的委托；（三）確定的金額；（四）付款人名稱(chēng)；（五）收款人名稱(chēng)；（六）出票日期；（七）出票人簽章。匯票上未記載前款規(guī)定事項(xiàng)之一的，匯票無(wú)效。

76.甲公司交納保險(xiǎn)費(fèi)為其員工張某投保人身保險(xiǎn)，投保單由保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)員代為填寫(xiě)和簽字。保險(xiǎn)期間內(nèi)，張某找到租用甲公司槽罐車(chē)的李某催要租金。李某與張某發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，張某打碎車(chē)窗玻璃，并擋在槽罐車(chē)前。李某怒將張某撞死。關(guān)于保險(xiǎn)受益人針對(duì)保險(xiǎn)公司的索賠理由的表述，下列哪些選項(xiàng)是正確的？（）

A.投保單雖是保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)員代為填寫(xiě)和簽字，但甲公司交納了保險(xiǎn)費(fèi)，因此保險(xiǎn)合同成立

B.張某的行為不構(gòu)成犯罪，保險(xiǎn)公司不得以此為由主張免責(zé)

C.張某的行為屬于合法的自助行為，保險(xiǎn)公司應(yīng)予理賠

D.張某的死亡與張某的行為并無(wú)直接因果關(guān)系，保險(xiǎn)公司應(yīng)予理賠

【答案】ABD

【解析】本題考核人身保險(xiǎn)合同。

選項(xiàng)A正確。《保險(xiǎn)法解釋?zhuān)ǘ返?條第1款規(guī)定，投保人或者投保人的代理人訂立保險(xiǎn)合同時(shí)沒(méi)有親自簽字或者蓋章，而由保險(xiǎn)人或者保險(xiǎn)人的代理人代為簽字或者蓋章的，對(duì)投保人不生效。但投保人已經(jīng)交納保險(xiǎn)費(fèi)的，視為其對(duì)代簽字或者蓋章行為的追認(rèn)。

選項(xiàng)B正確。《保險(xiǎn)法》第45條規(guī)定，因被保險(xiǎn)人故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事強(qiáng)制措施導(dǎo)致其傷殘或者死亡的，保險(xiǎn)人不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任。投保人已交足二年以上保險(xiǎn)費(fèi)的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)按照合同約定退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值。本案中，張某不存在故意犯罪導(dǎo)致自身傷亡的行為，因此保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)賠償。

選項(xiàng)C錯(cuò)誤。本案中，張某的行為不屬于合法的自助行為。

選項(xiàng)D正確。張某的死亡與張某自己的行為之間不存在法律上的因果關(guān)系，屬于他人的故意行為導(dǎo)致的，與張某無(wú)關(guān)。因此，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。

（2012年）

68.方圓公司與富春機(jī)械廠(chǎng)均為國(guó)有企業(yè)，合資設(shè)立富圓公司，出資比例為30%與70%.關(guān)于富圓公司董事會(huì)的組成，下列哪些說(shuō)法是正確的？（）

A.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

B.董事張某任期內(nèi)辭職，在新選出董事就任前，張某仍應(yīng)履行董事職責(zé)

C.富圓公司董事長(zhǎng)可由小股東方圓公司派人擔(dān)任

D.方圓公司和富春機(jī)械廠(chǎng)可通過(guò)公司章程約定不按出資比例分紅

【答案】ACD

【考點(diǎn)】本題考核董事會(huì)的組成。

【解析】選項(xiàng)A正確。《公司法》第四十五條第二款規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題中，富圓公司是由兩個(gè)國(guó)有企業(yè)合資設(shè)立的，因此，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

選項(xiàng)B錯(cuò)誤。《公司法》第四十六條第二款規(guī)定，董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。據(jù)此可知，只有在董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的情況下，原董事才應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行其董事職責(zé)。也就是說(shuō)如果董事張某在任期內(nèi)辭職，并沒(méi)有導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，其不需要繼續(xù)履行董事職責(zé)。

選項(xiàng)C正確。《公司法》第四十五條第三款規(guī)定，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。據(jù)此可知，富圓公司的章程中可以規(guī)定富圓公司的董事長(zhǎng)由股東方圓公司派人擔(dān)任。

選項(xiàng)D正確。《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。據(jù)此可知，方圓公司和富春機(jī)械廠(chǎng)可通過(guò)公司章程約定不按出資比例分紅。

69.下列有關(guān)一人公司的哪些表述是正確的？（）

A.國(guó)有企業(yè)不能設(shè)立一人公司

B.一人公司發(fā)生人格或財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

C.一人公司的注冊(cè)資本必須一次足額繳納

D.一個(gè)法人只能設(shè)立一個(gè)一人公司

【答案】BC

【考點(diǎn)】本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。

【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤。《公司法》第五十八條第二款規(guī)定，本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。據(jù)此可知，國(guó)有企業(yè)可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司。

選項(xiàng)B正確。《公司法》第六十四條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

選項(xiàng)C正確。《公司法》第五十九條第一款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

選項(xiàng)D錯(cuò)誤。《公司法》第五十九條第二款規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。據(jù)此可知，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，但是沒(méi)有限制一個(gè)法人也只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

70.甲公司依據(jù)買(mǎi)賣(mài)合同，在買(mǎi)受人乙公司尚未付清全部貨款的情況下，將貨物發(fā)運(yùn)給乙公司。乙公司尚未收到該批貨物時(shí)，向法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，且法院已裁定受理。對(duì)此，下列哪些選項(xiàng)是正確的？（）

A.乙公司已經(jīng)取得該批貨物的所有權(quán)

B.甲公司可以取回在運(yùn)貨物

C.乙公司破產(chǎn)管理人在支付全部?jī)r(jià)款情況下，可以請(qǐng)求甲公司交付貨物

D.貨物運(yùn)到后，甲公司對(duì)乙公司的價(jià)款債權(quán)構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)

【答案】BCD

【考點(diǎn)】本題考核取回權(quán)。

【解析】《破產(chǎn)法》第三十九條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣(mài)人已將買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物向作為買(mǎi)受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣(mài)人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣(mài)人交付標(biāo)的物。

71.中南公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人天一公司向法院提出對(duì)其進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請(qǐng)，但中南公司以其賬面資產(chǎn)大于負(fù)債為由表示異議。天一公司遂提出各種事由，以證明中南公司屬于明顯缺乏清償能力的情形。下列哪些選項(xiàng)符合法律規(guī)定的關(guān)于債務(wù)人明顯缺乏清償能力、無(wú)法清償債務(wù)的情形？（）

A.因房地產(chǎn)市場(chǎng)萎縮，構(gòu)成中南公司核心資產(chǎn)的房地產(chǎn)無(wú)法變現(xiàn)

B.中南公司陷入管理混亂，法定代表人已潛至海外

C.天一公司已申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行中南公司財(cái)產(chǎn)，仍無(wú)法獲得清償

D.中南公司已出售房屋質(zhì)量糾紛多，市場(chǎng)信譽(yù)差

【答案】ABC

【考點(diǎn)】本題考核破產(chǎn)原因。

【解析】《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》第四條規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力：（一）因資金嚴(yán)重不足或者財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無(wú)法清償債務(wù)；（二）法定代表人下落不明且無(wú)其他人員負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)，無(wú)法清償債務(wù)；（三）經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，無(wú)法清償債務(wù)；（四）長(zhǎng)期虧損且經(jīng)營(yíng)扭虧困難，無(wú)法清償債務(wù)；（五）導(dǎo)致債務(wù)人喪失清償能力的其他情形。

72.周橘、鄭桃、吳柚設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，從事服裝貿(mào)易經(jīng)營(yíng)。鄭桃因炒股欠下王椰巨額債務(wù)。下列哪些表述是正確的？（）

A.王椰可以鄭桃從合伙企業(yè)中分取的利益來(lái)受償

B.鄭桃不必經(jīng)其他人同意，即可將其合伙財(cái)產(chǎn)份額直接抵償給王椰

C.王椰可申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行鄭桃的合伙財(cái)產(chǎn)份額

D.對(duì)鄭桃的合伙財(cái)產(chǎn)份額的強(qiáng)制執(zhí)行，周橘和吳柚享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

【答案】ACD

【考點(diǎn)】本題考核普通合伙人個(gè)人債務(wù)的清償規(guī)則。

【解析】選項(xiàng)A、C正確。《合伙企業(yè)法》第四十二條第一款規(guī)定，合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

選項(xiàng)B錯(cuò)誤。《合伙企業(yè)法》第二十二條第一款規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

選項(xiàng)D正確。《合伙企業(yè)法》第四十二條第二款規(guī)定，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買(mǎi)，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

73.華新基金管理公司是信泰證券投資基金（信泰基金）的基金管理人。華新公司的下列哪些行為是不符合法律規(guī)定的？（）

A.從事證券投資時(shí)，將信泰基金的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己固有的財(cái)產(chǎn)

B.以信泰基金的財(cái)產(chǎn)為公司大股東鑫鑫公司提供擔(dān)保

C.就其管理的信泰基金與其他基金的財(cái)產(chǎn)，規(guī)定不同的基金收益條款

D.向信泰基金份額持有人承諾年收益率不低于12%

【答案】BCD

【考點(diǎn)】本題考核基金管理人的職責(zé)。

【解析】選項(xiàng)A符合法律規(guī)定。《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》第六條第一款規(guī)定，基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人的固有財(cái)產(chǎn)。基金管理人、基金托管人不得將基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。

選項(xiàng)B不符合法律規(guī)定。《證券投資基金法》第五十九條第（二）項(xiàng)規(guī)定，基金財(cái)產(chǎn)不得用于向他人貸款或者提供擔(dān)保。

選項(xiàng)C不符合法律規(guī)定。《證券投資基金法》第二十條第（二）項(xiàng)規(guī)定，基金管理人不得不公平地對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)。

選項(xiàng)D不符合法律規(guī)定。《證券投資基金法》第二十條第（四）項(xiàng)規(guī)定，基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失。

74.甲公司簽發(fā)一張匯票給乙，票面記載金額為10萬(wàn)元，乙取得匯票后背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙，丙取得該匯票后又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁，但將匯票的記載金額由10萬(wàn)元變更為20萬(wàn)元。之后，丁又將匯票最終背書(shū)轉(zhuǎn)讓給戊。其中，乙的背書(shū)簽章已不能辨別是在記載金額變更之前，還是在變更之后。下列哪些選項(xiàng)是正確的？（）

A.甲應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)10萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任

B.乙應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)20萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任

C.丙應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)20萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任

D.丁應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)10萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任

【答案】AC

【考點(diǎn)】本題考核票據(jù)的變?cè)臁?/p>

【解析】《票據(jù)法》第十四條第三款規(guī)定，票據(jù)上其他記載事項(xiàng)被變?cè)斓模谧冊(cè)熘昂炚碌娜耍瑢?duì)原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；在變?cè)熘蠛炚碌娜耍瑢?duì)變?cè)熘蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)；不能辨別是在票據(jù)被變?cè)熘盎蛘咧蠛炚碌模曂谧冊(cè)熘昂炚隆?/p>

選項(xiàng)A正確。出票人甲是在票據(jù)被變?cè)熘昂炚碌娜耍瑢?duì)戊承擔(dān)10萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任。

選項(xiàng)B錯(cuò)誤。乙的背書(shū)簽章已不能辨別是在記載金額變更之前，還是在變更之后，則視同為在變?cè)熘昂炚拢鋺?yīng)對(duì)戊承擔(dān)10萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任，而非20萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任。

選項(xiàng)C正確。丙將匯票上的10萬(wàn)元金額變?cè)鞛?0萬(wàn)元，并在變?cè)旌蟊硶?shū)給丁，屬于在變?cè)旌蠛炚碌娜耍瑢?duì)戊承擔(dān)20萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任。

選項(xiàng)D錯(cuò)誤。背書(shū)人丁是在票據(jù)被變?cè)熘蠛炚碌娜耍瑢?duì)戊承擔(dān)20萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任。

75.甲參加乙旅行社組織的沙漠一日游，乙旅行社為此向紅星保險(xiǎn)公司購(gòu)買(mǎi)了旅行社責(zé)任保險(xiǎn)。丙客運(yùn)公司受乙旅行社之托，將甲運(yùn)送至沙漠，丙公司為此向白云保險(xiǎn)公司購(gòu)買(mǎi)了承運(yùn)人責(zé)任保險(xiǎn)。丙公司在運(yùn)送過(guò)程中發(fā)生交通事故，致甲死亡，丙公司負(fù)事故全責(zé)。甲的繼承人為丁。在通常情形下，下列哪些表述是正確的？（）

A.乙旅行社有權(quán)要求紅星保險(xiǎn)公司直接對(duì)丁支付保險(xiǎn)金

B.丙公司有權(quán)要求白云保險(xiǎn)公司直接對(duì)丁支付保險(xiǎn)金

C.丁有權(quán)直接要求紅星保險(xiǎn)公司支付保險(xiǎn)金

D.丁有權(quán)直接要求白云保險(xiǎn)公司支付保險(xiǎn)金

【答案】AB

【考點(diǎn)】本題考核第三者責(zé)任險(xiǎn)。

【解析】《保險(xiǎn)法》第六十五條第二款規(guī)定，責(zé)任保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人給第三者造成損害，被保險(xiǎn)人對(duì)第三者應(yīng)負(fù)的賠償責(zé)任確定的，根據(jù)被保險(xiǎn)人的請(qǐng)求，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)直接向該第三者賠償保險(xiǎn)金。被保險(xiǎn)人怠于請(qǐng)求的，第三者有權(quán)就其應(yīng)獲賠償部分直接向保險(xiǎn)人請(qǐng)求賠償保險(xiǎn)金。據(jù)此可知，在責(zé)任險(xiǎn)中，被保險(xiǎn)人乙旅行社和丙公司有權(quán)要求保險(xiǎn)公司直接向丁支付保險(xiǎn)金。而丁只有在被保險(xiǎn)人怠于請(qǐng)求時(shí)才有權(quán)就其應(yīng)獲賠償部分直接向保險(xiǎn)人請(qǐng)求賠償保險(xiǎn)金。

76.關(guān)于船舶擔(dān)保物權(quán)及針對(duì)船舶的請(qǐng)求權(quán)的表述，下列哪些選項(xiàng)是正確的？（）

A.海難救助的救助款項(xiàng)給付請(qǐng)求，先于在船舶營(yíng)運(yùn)中發(fā)生的人身傷亡賠償請(qǐng)求而受償

B.船舶在營(yíng)運(yùn)中因侵權(quán)行為產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)賠償請(qǐng)求，先于船舶噸稅、引航費(fèi)等的繳付請(qǐng)求而受償

C.因保存、拍賣(mài)船舶和分配船舶價(jià)款產(chǎn)生的費(fèi)用，應(yīng)從船舶拍賣(mài)所得價(jià)款中先行撥付

D.船舶優(yōu)先權(quán)先于船舶留置權(quán)與船舶抵押權(quán)受償

【答案】ACD

【考點(diǎn)】本題考核船舶擔(dān)保物權(quán)及船舶請(qǐng)求權(quán)。

【解析】選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。《海商法》第二十二條第一款規(guī)定，下列各項(xiàng)海事請(qǐng)求具有船舶優(yōu)先權(quán)：（一）船長(zhǎng)、船員和在船上工作的其他在編人員根據(jù)勞動(dòng)法律、行政法規(guī)或者勞動(dòng)合同所產(chǎn)生的工資、其他勞動(dòng)報(bào)酬、船員遣返費(fèi)用和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的給付請(qǐng)求；（二）在船舶營(yíng)運(yùn)中發(fā)生的人身傷亡的賠償請(qǐng)求；（三）船舶噸稅、引航費(fèi)、港務(wù)費(fèi)和其他港口規(guī)費(fèi)的繳付請(qǐng)求；（四）海難救助的救助款項(xiàng)的給付請(qǐng)求；（五）船舶在營(yíng)運(yùn)中因侵權(quán)行為產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)賠償請(qǐng)求。該法第二十三條規(guī)定，本法第二十二條第一款所列各項(xiàng)海事請(qǐng)求，依照順序受償。但是，第（四）項(xiàng)海事請(qǐng)求，后于第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)先于第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)受償。

選項(xiàng)C正確。《海商法》第二十四條規(guī)定，因行使船舶優(yōu)先權(quán)產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用，保存、拍賣(mài)船舶和分配船舶價(jià)款產(chǎn)生的費(fèi)用，以及為海事請(qǐng)求人的共同利益而支付的其他費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)從船舶拍賣(mài)所得價(jià)款中先行撥付。

選項(xiàng)D正確。《海商法》第二十五條規(guī)定，船舶優(yōu)先權(quán)先于船舶留置權(quán)受償，船舶抵押權(quán)后于船舶留置權(quán)受償。

（2011年）

68.甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一家商貿(mào)公司，就設(shè)立事宜分工負(fù)責(zé)，其中丙負(fù)責(zé)租賃公司運(yùn)營(yíng)所需倉(cāng)庫(kù)。因公司尚未成立，丙為方便簽訂合同，遂以自己名義與戊簽訂倉(cāng)庫(kù)租賃合同。關(guān)于該租金債務(wù)及其責(zé)任，下列哪些表述是正確的？（）（2011年卷三多選第68題）

A.無(wú)論商貿(mào)公司是否成立，戊均可請(qǐng)求丙承擔(dān)清償責(zé)任

B.商貿(mào)公司成立后，如其使用該倉(cāng)庫(kù)，戊可請(qǐng)求其承擔(dān)清償責(zé)任

C.商貿(mào)公司成立后，戊即可請(qǐng)求商貿(mào)公司承擔(dān)清償責(zé)任

D.商貿(mào)公司成立后，戊即可請(qǐng)求丙和商貿(mào)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

【答案】AB

【考點(diǎn)】發(fā)起人責(zé)任與公司責(zé)任的區(qū)分

【解析】選項(xiàng)A正確。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》（簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法解釋（三）》，下同）第二條第一款規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

選項(xiàng)B正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。《公司法解釋?zhuān)ㄈ返诙l第二款規(guī)定，公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。據(jù)此可知，商貿(mào)公司成立后，對(duì)該合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)的，戊才可以請(qǐng)求商貿(mào)公司承擔(dān)清償責(zé)任，而非當(dāng)然的就有權(quán)請(qǐng)求商貿(mào)公司承擔(dān)清償責(zé)任。

選項(xiàng)D錯(cuò)誤。丙和商貿(mào)公司之間不是連帶關(guān)系，戊不能請(qǐng)求丙與商貿(mào)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

69.甲、乙、丙、丁計(jì)劃設(shè)立一家從事技術(shù)開(kāi)發(fā)的天際有限責(zé)任公司，按照公司設(shè)立協(xié)議，甲以其持有的君則房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司20%的股權(quán)作為其出資。下列哪些情形會(huì)導(dǎo)致甲無(wú)法全面履行其出資義務(wù)？（）（2011年卷三多選第69題）

A.君則公司章程中對(duì)該公司股權(quán)是否可用作對(duì)其他公司的出資形式?jīng)]有明確規(guī)定

B.甲對(duì)君則公司尚未履行完畢其出資義務(wù)

C.甲已將其股權(quán)出質(zhì)給其債權(quán)人戊

D.甲以其股權(quán)作為出資轉(zhuǎn)讓給天際公司時(shí)，君則公司的另一股東已主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

【答案】BCD

【考點(diǎn)】股東出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤。若君則公司章程中對(duì)該公司股權(quán)是否可用作對(duì)其他公司的出資形式?jīng)]有明確規(guī)定，則甲是可以以其持有的君則房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司20%的股權(quán)作為其出資的。

選項(xiàng)B、C正確。《公司法解釋?zhuān)ㄈ返谑粭l第一款規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬ǘ┏鲑Y的股權(quán)無(wú)權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；（三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；（四）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。選項(xiàng)B中，甲對(duì)君則公司的出資義務(wù)尚未履行完畢，其對(duì)出資的股權(quán)并不完全的持有并可依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑫?huì)導(dǎo)致甲無(wú)法全面履行其出資義務(wù)。選項(xiàng)C中，甲已將其股權(quán)出質(zhì)給其債權(quán)人戊，則其已經(jīng)在出資的股權(quán)上設(shè)定了權(quán)利負(fù)擔(dān)，會(huì)導(dǎo)致甲無(wú)法全面履行其出資義務(wù)。

選項(xiàng)D正確。甲以其股權(quán)作為出資轉(zhuǎn)讓給天際公司時(shí)，若君則公司的另一股東已主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，會(huì)導(dǎo)致甲無(wú)法將股權(quán)轉(zhuǎn)給天際公司，導(dǎo)致甲無(wú)法全面履行其出資義務(wù)。

70.張三、李四、王五成立天問(wèn)投資咨詢(xún)有限公司，張三、李四各以現(xiàn)金50萬(wàn)元出資，王五以?xún)r(jià)值20萬(wàn)元的辦公設(shè)備出資。張三任公司董事長(zhǎng)，李四任公司總經(jīng)理。公司成立后，股東的下列哪些行為可構(gòu)成股東抽逃出資的行為？（）（2011年卷三多選第70題）

A.張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購(gòu)貨合同，以支付貨款的名義，由天問(wèn)公司支付給自己50萬(wàn)元

B.李四以公司總經(jīng)理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設(shè)備購(gòu)置合同，將15萬(wàn)元的設(shè)備款虛報(bào)成65萬(wàn)元，并已由天問(wèn)公司實(shí)際轉(zhuǎn)賬支付

C.王五擅自將天問(wèn)公司若干貴重設(shè)備拿回家

D.3人決議制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)，并進(jìn)行分配

【答案】ABD

【考點(diǎn)】抽逃出資

【解析】《公司法解釋?zhuān)ㄈ返谑l規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶(hù)驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出；（二）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；（四）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（五）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

71.2009年3月，周、吳、鄭、王以普通合伙企業(yè)形式開(kāi)辦一家湘菜館。2010年7月，吳某因車(chē)禍死亡，其妻歐某為唯一繼承人。在下列哪些情形中，歐某不能通過(guò)繼承的方式取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格？（）（2011年卷三多選第71題）

A.吳某之父對(duì)歐某取得合伙人資格表示異議

B.合伙協(xié)議規(guī)定合伙人須具有國(guó)家一級(jí)廚師資格證，歐某不具有

C.鄭某不愿意接納歐某為合伙人

D.歐某因夫亡突遭打擊，精神失常，經(jīng)法院宣告為無(wú)民事行為能力人

【答案】BCD

【考點(diǎn)】普通合伙人的資格及財(cái)產(chǎn)份額繼承問(wèn)題

【解析】《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

選項(xiàng)A錯(cuò)誤。吳某之父不是合伙人，其對(duì)歐某取得合伙人資格表示異議的，不影響歐某通過(guò)繼承的方式取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格。

選項(xiàng)B正確。若合伙協(xié)議約定合伙人必須具有國(guó)家一級(jí)廚師資格證，而歐某不具有的，其不能取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格。

選項(xiàng)C正確。鄭某是普通合伙人之一，其不同意歐某成為普通合伙人的，歐某不能取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格。

選項(xiàng)D正確。合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，但是不能成為普通合伙人。

72.中國(guó)海天公司與某國(guó)小宇公司準(zhǔn)備成立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，并簽署了合資合同與章程，但海天公司遲遲未向主管機(jī)關(guān)報(bào)批。數(shù)月后，小宇公司因報(bào)批無(wú)望準(zhǔn)備退出，但其為此次投資事宜已經(jīng)花費(fèi)70萬(wàn)元。根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律的相關(guān)規(guī)定，下列哪些表述是正確的？（）（2011年卷三多選第72題）

A.如最終未能獲得審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，則雙方之間的合資合同為無(wú)效合同

B.擬成立的合資企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司或有限合伙企業(yè)

C.小宇公司有權(quán)通過(guò)仲裁或者訴訟，請(qǐng)求海天公司按照合同約定履行報(bào)批義務(wù)

D.小宇公司可以請(qǐng)求海天公司賠償其70萬(wàn)元的損失

【司法部答案】CD

【網(wǎng)校的答案】ACD

【考點(diǎn)】中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立

【解析】選項(xiàng)A，《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第十四條規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。據(jù)此可知，合營(yíng)企業(yè)合同需要經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后才生效，本題中的合資合同如最終沒(méi)有經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，則沒(méi)有生效，為無(wú)效合同。因此，小宇公司也就無(wú)權(quán)依據(jù)合資合同的約定要求海天公司履行報(bào)批義務(wù)。

選項(xiàng)B錯(cuò)誤。《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第四條第一款規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。據(jù)此可知，擬成立的合資企業(yè)的組織形式應(yīng)是有限責(zé)任公司，不能是有限合伙企業(yè)。

選項(xiàng)C正確。《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第九十七條規(guī)定，合營(yíng)各方在解釋或者履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程時(shí)發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)盡量通過(guò)友好協(xié)商或者調(diào)解解決。經(jīng)過(guò)協(xié)商或者調(diào)解無(wú)效的，提請(qǐng)仲裁或者司法解決。

選項(xiàng)D正確。因海天公司遲遲未向主管機(jī)關(guān)報(bào)批，致使合營(yíng)企業(yè)沒(méi)能設(shè)立成功，小宇公司為此次投資事宜花費(fèi)的70萬(wàn)元的費(fèi)用，可以向海天公司請(qǐng)求賠償。

73.2011年9月1日，某法院受理了湘江服裝公司的破產(chǎn)申請(qǐng)并指定了管理人，管理人開(kāi)始受理債權(quán)申報(bào)。下列哪些請(qǐng)求權(quán)屬于可以申報(bào)的債權(quán)？（）（2011年卷三多選第73題）

A.甲公司的設(shè)備余款給付請(qǐng)求權(quán)，但根據(jù)約定該余款的支付時(shí)間為2011年10月30日

B.乙公司請(qǐng)求湘江公司加工一批服裝的合同履行請(qǐng)求權(quán)

C.丙銀行的借款償還請(qǐng)求權(quán)，但該借款已經(jīng)設(shè)定財(cái)產(chǎn)抵押擔(dān)保

D.當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)對(duì)湘江公司作出的8萬(wàn)元行政處罰決定

【答案】AC

【考點(diǎn)】破產(chǎn)債權(quán)

【解析】選項(xiàng)A正確。《破產(chǎn)法》第四十六條第一款規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期。甲公司的設(shè)備余款給付請(qǐng)求權(quán)，屬于破產(chǎn)債權(quán)，雖然該債權(quán)未到期，但是在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期，甲公司可以就此向管理人申報(bào)債權(quán)。

選項(xiàng)B錯(cuò)誤。《破產(chǎn)法》第十八條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人。管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起二個(gè)月內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人，或者自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行；但是，對(duì)方當(dāng)事人有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同。據(jù)此可知，法院在受理湘江服裝公司的破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前與乙公司成立但目前還未履行完畢的服裝加工合同，有權(quán)決定解除或繼續(xù)履行。乙公司無(wú)權(quán)單方請(qǐng)求湘江公司繼續(xù)履行，因而該請(qǐng)求也不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

選項(xiàng)C正確。《破產(chǎn)法》第五十九條第三款規(guī)定，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對(duì)于本法第六十一條第一款第七項(xiàng)、第十項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)不享有表決權(quán)。據(jù)此可知，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)，依然屬于破產(chǎn)債權(quán)，可以向管理人進(jìn)行申報(bào)。

選項(xiàng)D錯(cuò)誤。對(duì)債務(wù)人的罰款等財(cái)產(chǎn)性行政處罰，不得申報(bào)。在企業(yè)破產(chǎn)清算的情況下，債務(wù)人財(cái)產(chǎn)最終將歸屬于債權(quán)人，此時(shí)若執(zhí)行對(duì)債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)性行政處罰，事實(shí)上處罰的是債權(quán)人，這樣既不能達(dá)到行政處罰的目的，又損害了債權(quán)人的合法權(quán)益。但是，在破產(chǎn)程序終結(jié)后，如果債務(wù)人因重整或和解繼續(xù)存續(xù)，處罰機(jī)關(guān)可以根據(jù)情況，決定是否執(zhí)行原來(lái)的處罰決定。

74.瀟湘公司為支付貨款向楚天公司開(kāi)具一張金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票，付款銀行為甲銀行。瀟湘公司收到楚天公司貨物后發(fā)現(xiàn)有質(zhì)量問(wèn)題，立即通知甲銀行停止付款。另外，楚天公司尚欠甲銀行貸款30萬(wàn)元未清償。下列哪些說(shuō)法是錯(cuò)誤的？（）（2011年卷三多選第74題）

A.該匯票須經(jīng)甲銀行承兌后才發(fā)生付款效力

B.根據(jù)票據(jù)的無(wú)因性原理，甲銀行不得以楚天公司尚欠其貸款未還為由拒絕付款

C.如甲銀行在接到瀟湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的損失甲銀行應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

D.瀟湘公司有權(quán)以貨物質(zhì)量瑕疵為由請(qǐng)求甲銀行停止付款

【答案】BCD

【考點(diǎn)】票據(jù)的無(wú)因性、票據(jù)行為

【解析】選項(xiàng)A說(shuō)法正確。《票據(jù)法》第三十八條規(guī)定，承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為。第四十四條規(guī)定，付款人承兌匯票后，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)到期付款的責(zé)任。本題中，瀟湘公司簽發(fā)的是銀行承兌匯票，該匯票只有經(jīng)甲銀行承兌后才發(fā)生付款的效力。

選項(xiàng)B說(shuō)法錯(cuò)誤。《票據(jù)法》第十三條第二款規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。本題中，甲銀行與楚天公司有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系，楚天公司尚欠甲銀行貸款30萬(wàn)元未清償，甲銀行可以以此為由進(jìn)行抗辯。

選項(xiàng)C說(shuō)法錯(cuò)誤。根據(jù)票據(jù)的無(wú)因性，即使票據(jù)原因關(guān)系無(wú)效或有瑕疵，均不影響票據(jù)的效力。另外，付款人在進(jìn)行付款時(shí)，只需對(duì)所提示的票據(jù)進(jìn)行形式審查，并無(wú)實(shí)質(zhì)審查義務(wù)。付款人在履行法定審查義務(wù)后進(jìn)行的付款是有效付款，即使發(fā)生錯(cuò)付，亦可善意免責(zé)。

選項(xiàng)D說(shuō)法錯(cuò)誤。票據(jù)是無(wú)因證券，票據(jù)上的法律關(guān)系是一種單純的金錢(qián)支付關(guān)系，權(quán)利人享有票據(jù)權(quán)利僅以持有符合票據(jù)法規(guī)定的有效票據(jù)為必要。至于票據(jù)賴(lài)以發(fā)生的原因則在所不問(wèn)。即使原因關(guān)系無(wú)效或有瑕疵，均不影響票據(jù)的效力。因此，在本題中，即便楚天公司交付的貨物存在質(zhì)量問(wèn)題，瀟湘公司也無(wú)權(quán)以此為由請(qǐng)求甲銀行停止付款。

75.依據(jù)《保險(xiǎn)法》規(guī)定，保險(xiǎn)合同成立后，保險(xiǎn)人原則上不得解除合同。下列哪些情形下保險(xiǎn)人可以解除合同？（）（2011年卷三多選第75題）

A.人身保險(xiǎn)中投保人在交納首期保險(xiǎn)費(fèi)后未按期交納后續(xù)保費(fèi)

B.投保人虛報(bào)被保險(xiǎn)人年齡，保險(xiǎn)合同成立已1年6個(gè)月

C.投保人在投保時(shí)故意未告知投保汽車(chē)曾遇嚴(yán)重交通事故致發(fā)動(dòng)機(jī)受損的事實(shí)

D.投保人未履行對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的安全維護(hù)之責(zé)任

【答案】BCD

【考點(diǎn)】保險(xiǎn)合同的解除

【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤。《保險(xiǎn)法》第三十六條規(guī)定，合同約定分期支付保險(xiǎn)費(fèi)，投保人支付首期保險(xiǎn)費(fèi)后，除合同另有約定外，投保人自保險(xiǎn)人催告之日起超過(guò)三十日未支付當(dāng)期保險(xiǎn)費(fèi)，或者超過(guò)約定的期限六十日未支付當(dāng)期保險(xiǎn)費(fèi)的，合同效力中止，或者由保險(xiǎn)人按照合同約定的條件減少保險(xiǎn)金額。被保險(xiǎn)人在前款規(guī)定期限內(nèi)發(fā)生保險(xiǎn)事故的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)按照合同約定給付保險(xiǎn)金，但可以扣減欠交的保險(xiǎn)費(fèi)。第三十七條規(guī)定，合同效力依照本法第三十六條規(guī)定中止的，經(jīng)保險(xiǎn)人與投保人協(xié)商并達(dá)成協(xié)議，在投保人補(bǔ)交保險(xiǎn)費(fèi)后，合同效力恢復(fù)。但是，自合同效力中止之日起滿(mǎn)二年雙方未達(dá)成協(xié)議的，保險(xiǎn)人有權(quán)解除合同。保險(xiǎn)人依照前款規(guī)定解除合同的，應(yīng)當(dāng)按照合同約定退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值。據(jù)此可知，人身保險(xiǎn)中投保人在交納首期保險(xiǎn)費(fèi)后未按期交納后續(xù)保費(fèi)的，保險(xiǎn)人不可以立即解除保險(xiǎn)合同。

選項(xiàng)B正確。《保險(xiǎn)法》第三十二條第一款規(guī)定，投保人申報(bào)的被保險(xiǎn)人年齡不真實(shí)，并且其真實(shí)年齡不符合合同約定的年齡限制的，保險(xiǎn)人可以解除合同，并按照合同約定退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值。保險(xiǎn)人行使合同解除權(quán)，適用本法第十六條第三款、第六款的規(guī)定。第十六條第三款規(guī)定，前款規(guī)定的合同解除權(quán)，自保險(xiǎn)人知道有解除事由之日起，超過(guò)三十日不行使而消滅。自合同成立之日起超過(guò)二年的，保險(xiǎn)人不得解除合同；發(fā)生保險(xiǎn)事故的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金的責(zé)任。該條第六款規(guī)定，保險(xiǎn)人在合同訂立時(shí)已經(jīng)知道投保人未如實(shí)告知的情況的，保險(xiǎn)人不得解除合同；發(fā)生保險(xiǎn)事故的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金的責(zé)任。據(jù)此可知，投保人虛報(bào)被保險(xiǎn)人年齡，保險(xiǎn)人在訂立合同時(shí)不知道且保險(xiǎn)合同成立未超過(guò)二年的，保險(xiǎn)人可以解除合同。

選項(xiàng)C正確。《保險(xiǎn)法》第十六條第二款規(guī)定，投保人故意或者因重大過(guò)失未履行前款規(guī)定的如實(shí)告知義務(wù)，足以影響保險(xiǎn)人決定是否同意承保或者提高保險(xiǎn)費(fèi)率的，保險(xiǎn)人有權(quán)解除合同。

選項(xiàng)D正確。《保險(xiǎn)法》第五十一條第三款規(guī)定，投保人、被保險(xiǎn)人未按照約定履行其對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的的安全應(yīng)盡責(zé)任的，保險(xiǎn)人有權(quán)要求增加保險(xiǎn)費(fèi)或者解除合同。

76.南岳公司委托江北造船公司建造船舶一艘。船舶交付使用時(shí)南岳公司尚欠江北公司費(fèi)用200萬(wàn)元。南岳公司以該船舶抵押向銀行貸款500萬(wàn)元。后該船舶不慎觸礁，需修理費(fèi)50萬(wàn)元，有多名船員受傷，需醫(yī)藥費(fèi)等40萬(wàn)元。如以該船舶的價(jià)值清償上述債務(wù)，下列哪些表述是正確的？（）（2011年卷三多選第76題）

A.修船廠(chǎng)的留置權(quán)優(yōu)先于銀行的抵押權(quán)

B.船員的賠償請(qǐng)求權(quán)優(yōu)先于修船廠(chǎng)的留置權(quán)

C.造船公司的造船費(fèi)用請(qǐng)求權(quán)優(yōu)先于銀行的抵押權(quán)

D.銀行的抵押權(quán)優(yōu)先于修船廠(chǎng)的留置權(quán)

【答案】AB

【考點(diǎn)】船舶優(yōu)先權(quán)

【解析】選項(xiàng)A、B正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。《海商法》第二十二條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定，在船舶營(yíng)運(yùn)中發(fā)生的人身傷亡的賠償請(qǐng)求具有船舶優(yōu)先權(quán)。第二十五條第一款規(guī)定，船舶優(yōu)先權(quán)先于船舶留置權(quán)受償，船舶抵押權(quán)后于船舶留置權(quán)受償。

選項(xiàng)C錯(cuò)誤。造船公司的造船費(fèi)用請(qǐng)求權(quán)屬于普通債權(quán)，“銀行的抵押權(quán)”屬于有擔(dān)保的債權(quán)，按照法律規(guī)定，有擔(dān)保的債權(quán)優(yōu)先于無(wú)擔(dān)保的債權(quán)受償。

（2010年）

71.甲乙等六位股東各出資30萬(wàn)元于2004年2月設(shè)立一有限責(zé)任公司，五年來(lái)公司效益一直不錯(cuò)，但為了擴(kuò)大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤(rùn)。2009年股東會(huì)上，乙提議進(jìn)行利潤(rùn)分配，但股東會(huì)仍然作出不分配利潤(rùn)的決議。對(duì)此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？（）（2010年卷三多選第71題）

A.該股東會(huì)決議無(wú)效

B.乙可請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)該股東會(huì)決議

C.乙有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)

D.乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人

【答案】ABD

【考點(diǎn)】股東會(huì)決議的無(wú)效或撤銷(xiāo)、異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

【解析】選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。《公司法》第22條第1款規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。本題中，不分配利潤(rùn)的決議在內(nèi)容上沒(méi)有違反法律、行政法規(guī)，因此該股東決議是有效的。

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤。《公司法》第22條第2款規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。本題中，不分配利潤(rùn)的決議在內(nèi)容上沒(méi)有違反公司章程的規(guī)定，在程序上并沒(méi)有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，因此股東不得請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

選項(xiàng)C表述正確。《公司法》第75條第1款第（一）項(xiàng)規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。本題中，公司連續(xù)5年盈利，但是連續(xù)5年不對(duì)股東分配利潤(rùn)，乙為異議股東，有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。《公司法》第72條第2款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。據(jù)此可知，股東將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

72.甲乙丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立后，甲將其20％股權(quán)中的5％轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過(guò)受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對(duì)此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？（）（2010年卷三多選第72題）

A.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙和丁對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任

B.丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙和丁承擔(dān)違約責(zé)任

C.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任

D.丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙承擔(dān)違約責(zé)任

【答案】ABD

【考點(diǎn)】非貨幣財(cái)產(chǎn)出資不實(shí)的責(zé)任

【解析】《公司法》第31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。據(jù)此可知，應(yīng)該由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

73.關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列哪些表述符合《公司法》規(guī)定？（）（2010年卷三多選第73題）

A.股份有限公司的發(fā)起人最多為200人

B.發(fā)起人之間的關(guān)系性質(zhì)屬于合伙關(guān)系

C.采取募集方式設(shè)立時(shí)，發(fā)起人不能分期繳納出資

D.發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應(yīng)當(dāng)同時(shí)適用《合同法》和《公司法》

【司法部答案】ABD

【網(wǎng)校答案】ABCD