對經營者的激勵問題源于**公司的兩權分離———即所有權與經營權的分離。經理人員受聘于董事會，在董事會的授權范圍內具體負責企業的日常經營管理工作，超越權限的決策和被公司章程或董事會定義為重大戰略的決策要報請董事會決定，董事會有權對經理人員經營績效的優劣進行監督和評判。由此可見，公司對經理人員是一種有償委任雇用制，董事會與高級經理人員之間是一種委托———代理關系。那么，在這種委托代理關系中，如何保證代理人全心全意為委托人的利益而努力工作呢?這就需要有一套激勵約束機制來促成代理人的合理行為，最大限度地增加委托人的效用。但是，由于委托人的目標與代理人的目標總是不能完全一致，在信息不對稱和外部性的情況下，有可能產生代理人的偷懶和不負責任等行為，即代理成本。**公司中，董事會代表股東的利益，謀求公司的長遠發展，而經理人員主要是追求個人利益最大化。因此，**公司的關鍵問題是要以最低的代理成本來激勵出經理人員的最大代理效益。

在理論和實踐上，各國公司對經理人員的激勵和報酬方式有所不同，但大體上有工資、獎金、職務消費、股票和股票期權等幾種基本形式，下面分別予以說明。

工資作為穩定和即期變現的收入，使經理人員有了固定的收入來源，但卻難以對經理人員發揮其最大的潛能提供足夠的刺激。德國公司給予經理人員的報酬就是以薪金為主。

獎金，特別是與利潤指標掛鉤的現金提成，對經理人員的激勵最強烈，但卻會導致經理人員的短期行為。

職務消費是指給予經理人員與其職務相對應的特殊消費的權力，例如配備專車、交際費、網球俱樂部會員證等，職務消費是日本公司經理人員報酬的主要部分。但是由于職務消費有其特指的支出范圍，所以對經理人員的激勵程度有限。

股票和股票期權始于70年代的美國，是指在訂約時，給予經理人員在未來某個時刻用訂約時的價格購買一定數額公司股票的選擇權(ESO)。給予經理人員股票和股票期權，可以將經理人員的收益與企業未來更大的回報聯系在一起，既對經理人員的行為有直接的激勵作用，又能克服其短期行為，這種做法被認為是目前最為有效的經營者激勵方式。

股票期權制度自70年代在美國企業界盛行以來，曾“拴住”了大批管理精英，也暫時解決了新領導班子的股份授予、高級管理層的激勵制度、股東和管理層委托代理關系中固有的利益沖突以及現有經營者持股流通等問題。正因為如此，股票期權已在許多國家，尤其是西方發達國家的大型上市公司中得到了普遍實施，并被認為達到了優化激勵機制的效果。例如，在IBM危難時接任公司的郭*納，由于在1993—1996年的3年任職期間成績斐然，由股票期權獲得的報酬達8000萬美元。