在公司的運作過程中，常常會為了吸收某人或資金而轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，也可能是原股權(quán)所有人不愿意或不可抗力不愿意再承擔(dān)公司相應(yīng)的責(zé)任或者義務(wù)而轉(zhuǎn)讓股權(quán)。那么新公司法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定具體是怎樣的呢？小編為大家整理了以下內(nèi)容。

新公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：

第七十二條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【解釋】本條是關(guān)于有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的規(guī)定。

股權(quán)具有財產(chǎn)權(quán)利的屬性，它具有價值并可轉(zhuǎn)讓。同時，有限責(zé)任公司又具有人合性質(zhì)，公司的組建依賴于股東之間的信任關(guān)系和共同利益關(guān)系。因此，法律一方面要確認(rèn)并保障有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利;另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當(dāng)利益。

本條的宗旨就是為了維護這種利益的平衡，原則上要求有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在股東之間進行，股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán);對股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)定了較為嚴(yán)格的條件，并確認(rèn)了公司其他股東的優(yōu)先受讓權(quán)。

股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

這里講的其他股東過半數(shù)同意，是以股東人數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)，而不以股東所代表的表決權(quán)多少為標(biāo)準(zhǔn)。這是因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜是基于股東處分其財產(chǎn)權(quán)而在股東彼此之間發(fā)生的合同性質(zhì)的問題，而不是公司資本運營過程中的內(nèi)部決策問題;它需要考慮的是每個股東的意愿，而非大股東的意志。是“股東多數(shù)決”而非“資本多數(shù)決”。這既可以避免因少數(shù)股東的反對而否定多數(shù)股東的意愿，也可以最大限度地降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的障礙、保障股東對其財產(chǎn)處分權(quán)的實現(xiàn)。

為了保障股東行使股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、避免其他股東的不當(dāng)或消極阻撓，本條進一步規(guī)定，股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知逾期未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓;如果半數(shù)以上其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)購買要求轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意對外轉(zhuǎn)讓。

股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守法定程序，即須將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。這也是本次修改所新增的內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要在欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東與其他股東之間形成同意對外轉(zhuǎn)讓的合意，這種合意的過程應(yīng)以書面方式進行。欲出讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)用書面通知的方式表達其意愿，其他股東也應(yīng)當(dāng)用書面答復(fù)的方式表達意愿。

之所以要求采用書面方式：

一是便于對股東間是否達成合意進行判斷，從而具備證據(jù)效力;

二是當(dāng)由于股權(quán)出讓導(dǎo)致股東身份變化時，也會引起后續(xù)的一系列法定程序的啟動(例如修改公司章程、變更公司的注冊登記事項、向原審批機關(guān)辦理變更審批手續(xù)等)，而這些程序都需要以書面材料作為事實依據(jù)。

本條明確規(guī)定了其他股東的答復(fù)期限，即：其他股東自接到股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的書面通知之日起30日內(nèi)答復(fù)。規(guī)定最長30日的答復(fù)期，既考慮到其他股東慎重權(quán)衡和決策的需要，又考慮到轉(zhuǎn)讓者能及時轉(zhuǎn)讓股權(quán)的需求。

本條確認(rèn)了現(xiàn)有股東的“優(yōu)先購買權(quán)”，即：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東，包括同意該項轉(zhuǎn)讓的股東和不同意該項轉(zhuǎn)讓的股東都有優(yōu)先購買權(quán)。

相對于本條第二款規(guī)定的‘不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”而言，本條第三款的規(guī)定不是義務(wù)而是權(quán)利。但是，這種權(quán)利是以“在同等條件下”為限制的。所謂“條件”指股權(quán)轉(zhuǎn)讓方索取的對價，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價金，也包括其他的附加條件。只有本公司其他股東購買出售股權(quán)的條件低于公司以外的受讓人所出條件時，才可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的人。

實踐中還經(jīng)常出現(xiàn)多個股東同時行使優(yōu)先購買權(quán)的情況，對此，本條規(guī)定：“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。”該處所指的“轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例”，可以理解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓時主張行使優(yōu)先購買權(quán)的各股東所認(rèn)繳的出資份額。

本條規(guī)定了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一般原則，同時又賦予公司章程可以另行規(guī)定的權(quán)利，以體現(xiàn)股東的自治權(quán)。應(yīng)當(dāng)指出，在股東出資分期繳付的情況下，出讓股權(quán)的股東認(rèn)繳了出資，但尚未繳足即出讓股權(quán)的，該股東有義務(wù)將出資不足的情況告知受讓方，受讓方應(yīng)當(dāng)向公司承諾在成為公司股東后承擔(dān)繼續(xù)繳資的義務(wù)。

綜上所述，關(guān)于公司法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)代表著股東的一種權(quán)利，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也是權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。俗話說，權(quán)利有多大，責(zé)任就有多大。作為股東不愿意或者不能夠承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任時，就應(yīng)該考慮轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，保障公司的順利運行。如還有相關(guān)疑問，可以咨詢律霸網(wǎng)站。

如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

如何認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格?

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定?