企業(yè)收購對于企業(yè)提高實力、擴大規(guī)模是一個非常不錯的手段，企業(yè)收購過程比較復(fù)雜，涉及到前中后各個環(huán)節(jié)，那么如何收購企業(yè)？各個環(huán)節(jié)有哪些注意事項？律霸小編整理了有關(guān)企業(yè)收購方面的法律知識，我們通過下文一起做個簡單了解。

一、收購的準(zhǔn)備階段

在收購的準(zhǔn)備階段，收購公司確立收購攻略后，應(yīng)該盡快組成收購班子。一般而言，收購班子包括兩方面人員：收購公司內(nèi)部人員和聘請的專業(yè)人員，其中至少要包括律師、會計師和來自于投資銀行的財務(wù)顧問，如果收購涉及到較為復(fù)雜的技術(shù)問題，還應(yīng)該聘請技術(shù)顧問。

收購的準(zhǔn)備階段，對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查顯得非常重要。盡職調(diào)查的事項可以分為兩大類：收購的外部法律環(huán)境和目標(biāo)公司的基本情況。

收購的外部法律環(huán)境 盡職調(diào)查首先必須保證收購的合法性。直接規(guī)定收購的法規(guī)散見于多種法律文件之中，因此，收購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關(guān)于股份有限公司、涉及國有資產(chǎn)、涉外因素的收購特別法規(guī)。(關(guān)于這些法規(guī)的名稱，可以參看本文的注釋)除了直接規(guī)定收購的法規(guī)以外，還應(yīng)該調(diào)查反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生、稅務(wù)政策等方面的法規(guī)。調(diào)查時還應(yīng)該特別注意地方政府、部門對企業(yè)的特殊政策。

目標(biāo)公司的基本情況 重大收購交易應(yīng)對目標(biāo)公司進行全面、詳細的盡職調(diào)查。目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調(diào)查：

1、目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況。首先應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司的股東狀況和目標(biāo)公司是否具備合法的參與收購主體資格;其次，目標(biāo)公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資格;再次，還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次收購所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)(公司制企業(yè)需要董事會或股東大會的批準(zhǔn)，非公司制企業(yè)需要職工大會或上級主管部門的批準(zhǔn)，如果收購一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn))。

2、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)可能是有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標(biāo)企業(yè)，對于收購方案的設(shè)計有著重要影響。

3、目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同。調(diào)查中尤其要注意：目標(biāo)公司及其所有附屬機構(gòu)、合作方的董事和經(jīng)營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項下公司的責(zé)任和義務(wù);重要的違約行為;違約責(zé)任;合同的終止條件等等。

4、目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況。包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進行分析。有時在合同簽訂之后還需要進一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果有可能影響收購價格或其它全局性的問題。

5、目標(biāo)公司的人力資源狀況。主要包括：目標(biāo)公司的主要管理人員的一般情況;目標(biāo)公司的雇員福利政策;目標(biāo)公司的工會情況;目標(biāo)公司的勞資關(guān)系等等。

6、目標(biāo)公司的法律糾紛以及潛在債務(wù)。

對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查往往是一個困難和耗費時間的過程。收購方案則至少應(yīng)當(dāng)包含以下幾方面的內(nèi)容：準(zhǔn)確評估目標(biāo)公司的價值;確定合適的收購模式和收購交易方式;選擇最優(yōu)的收購財務(wù)方式;籌劃收購議程。

二、收購的實施階段

收購的實施階段由收購談判、簽訂收購合同、履行收購合同三個環(huán)節(jié)組成。

談判 收購交易的談判的焦點問題是收購的價格和收購條件，包括：收購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、收購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《收購意向書》(或稱《備忘錄》)?！妒召徱庀驎反笾掳韵聝?nèi)容：收購方式、收購價格、是否需要賣方股東會批準(zhǔn)、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、收購履行的主要條件，等等。此外，雙方還會在《收購意向書》中約定意向書的效力，可能會包括如下條款：排他協(xié)商條款(未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商收購事項)、提供資料及信息條款(買方要求賣方進一步提供相關(guān)信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(收購的任何一方不得公開與收購事項相關(guān)的信息)、鎖定條款(買方按照約定價格購買目標(biāo)公司的部分股份、資產(chǎn)，以保證目標(biāo)公司繼續(xù)與收購公司談判)、費用分擔(dān)條款(收購成功或者不成功所引起的費用的分擔(dān)方式)、終止條款(意向書失效的條件)。

簽訂收購合同 收購協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有收購條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保。收購協(xié)議的談判是一個漫長的過程，通常是收購方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后雙方律師在此基礎(chǔ)上經(jīng)過多次磋商、反復(fù)修改，最后才能定稿。收購協(xié)議至少應(yīng)包括以下條款：

1、收購價款和支付方式。

2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是收購合同中的最長條款，內(nèi)容也極其繁瑣。該條款是約束目標(biāo)公司的條款，也是保障收購方權(quán)利的主要條款。目標(biāo)公司應(yīng)保證有關(guān)的公司文件、會計帳冊、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表與資料的真實性。

3、收購合同中會規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件。收購合同經(jīng)雙方簽字后，可能需要等待政府有關(guān)部門的核準(zhǔn)，或者需要收購雙方履行法律規(guī)定的一系列義務(wù)(如債務(wù)公告、信息披露等等)，或者收購方還需要作進一步審查后才最后確認，所以收購合同不一定馬上發(fā)生預(yù)期的法律效力。收購雙方往往會在合同中約定收購合同的生效條件，當(dāng)所附條件具備時，收購合同對雙方當(dāng)事人發(fā)生法律約束力。為了促成收購合同的生效，在收購合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應(yīng)該履行的義務(wù)及其期限，比如，雙方應(yīng)該在約定期限內(nèi)取得一切有權(quán)第三方的同意、授權(quán)、核準(zhǔn)，等等。

4、收購合同的履行條件。履行條件往往與收購對價的支付方式聯(lián)系在一起，雙方一般會約定當(dāng)賣方履行何種義務(wù)后，買方支付多少比例的對價。

5、資產(chǎn)交割后的步驟和程序。

5、違約賠償條款。

6、稅負、收購費用等其他條款。

履行收購合同 履行收購合同指收購合同雙方依照合同約定完成各自義務(wù)的行為，包括合同生效、產(chǎn)權(quán)交割、尾款支付完畢的。一個較為審慎的收購協(xié)議的履行期間一般分三個階段：合同生效后，買方支付一定比例的對價;在約定的期限內(nèi)賣方交割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)，之后，買方再支付一定比例的對價;一般買方會要求在交割后的一定期限內(nèi)支付最后一筆尾款，尾款支付結(jié)束后，收購合同才算真正履行結(jié)束。

三、收購整合階段

收購的整合階段主要包括財務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合等方面事務(wù)。其中的主要法律事務(wù)包括：

1、目標(biāo)公司遺留的重大合同處理;

2、目標(biāo)公司正在進行的訴訟、仲裁、調(diào)解、談判的處理;

3、目標(biāo)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)整頓(包括目標(biāo)公司董事會議事日程、會議記錄與關(guān)聯(lián)公司的法律關(guān)系協(xié)調(diào)等等);

4、依法安置目標(biāo)公司原有工作人員。

公司收購是風(fēng)險很高的商業(yè)資產(chǎn)運作行為，操作得當(dāng)可能會極大提升資產(chǎn)質(zhì)量，提高企業(yè)的競爭力，帶來經(jīng)濟收益，操作不當(dāng)則會使當(dāng)事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定采取收購策略進行擴張之前，一定要經(jīng)過審慎的判斷和嚴密的論證;在收購的操作過程中，一定要仔細設(shè)計每一個收購階段的操作步驟，將收購交易可能的風(fēng)險降低在最低限度之內(nèi)。

通過上面這篇短文，小編簡要講解了如何收購企業(yè)及各個環(huán)節(jié)的注意事項。由此可見，收購企業(yè)不僅僅包括考察目標(biāo)企業(yè)等準(zhǔn)備階段、收購目標(biāo)企業(yè)的實施階段，還包括收購后的整合階段，其中，整合階段非常關(guān)鍵，直接影響到收購效果和收購的成敗，
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