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并購重組會議相關規定有哪些?

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-09 · 141人看過

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中國證券監督管理委員會下屬的,上市公司并購重組審核委員會在企業進行并購重組的時候,會召開相應的并購重組會議來商討并購重組的相關事宜,那么并購重組會議相關規定有哪些呢?針對這個問題,律霸小編整理了相關資料,大家請看一下內容。

并購重組會議相關規定

《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程(2011年修訂)》

第十九條 并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核工作,每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名。

并購重組委設會議召集人。

第二十條 并購重組委委員分成召集人組和專業組,其中專業組分為法律組、會計組、機構投資人組和金融組。分組名單應當在中國證監會網站予以公示。

中國證監會應當按照分組名單及委員排序確定參會委員;對委員提出回避或者因故不能出席會議的原因,應當予以公示,并按所在組的名單順序遞延更換委員。

專業組委員出現輪空的,由專職委員替換。

第二十一條 并購重組委會議審核上市公司并購重組申請事項的,中國證監會在并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前將會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在中國證監會網站上予以公示,并于公示的下一工作日將會議通知、工作底稿、并購重組申請文件及中國證監會的初審報告送交參會委員簽收。

第二十二條 并購重組委建立公示監督制度,會議公示期間為公示投訴期。如期間發生對擬參會委員的舉報且線索明確的,中國證監會應當更換委員,并重新履行公示程序,會議召開日期順延。

會議公示期間如發生對并購重組申請人的舉報且線索明確的,或社會出現負面輿論且所涉事項性質惡劣、影響重大的,中國證監會應當及時啟動核查程序,暫停并購重組委會議。

會議公示期間委員因故不能出席會議的,中國證監會應當更換委員,并重新履行公示程序,會議召開日期順延。

第二十三條 并購重組委會議開始前,委員應當簽署與并購重組申請人及其所聘請的證券服務機構或者相關人員接觸及回避事項的有關說明,并交由中國證監會留存。

第二十四條 并購重組委委員應當依據法律、行政法規和中國證監會的規定,運用自身的專業知識,獨立、客觀、公正地對并購重組申請事項進行審核。

并購重組委委員可以通過中國證監會調閱履行職責所必需的與并購重組申請人有關的材料。

并購重組委委員應當以審慎、負責的態度,全面審閱申請人的并購重組申請文件和中國證監會出具的初審報告。并購重組委委員應當在工作底稿上就下述內容提出有依據、明確的審核意見:

(一)對初審報告中提請關注的問題和審核意見有異議的;

(二)申請人存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的;

(三)申請人存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的。

并購重組委委員在并購重組委會議上應當根據自己的工作底稿發表個人審核意見,同時應當根據會議討論情況,完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

并購重組委會議在充分討論的基礎上,形成會議對申請人并購重組申請事項的審核意見,并對申請人的并購重組申請是否符合相關條件進行表決。

第二十五條 并購重組委以記名投票方式對并購重組申請進行表決。并購重組委委員不得棄權。

表決票設同意票和反對票。表決投票時同意票數達到3票為通過,同意票數未達到3票為未通過。

并購重組委委員在投票時應當在表決票上說明理由。

第二十六條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前,可以要求并購重組當事人及其聘請的證券服務機構的代表到會陳述意見和接受詢問。

對于并購重組委委員的任何詢問、意見及相關陳述,未經中國證監會同意,并購重組當事人及其他相關單位或者個人均不得對外披露。

第二十七條 并購重組委根據審核工作需要,可以通過中國證監會邀請并購重組委委員以外的行業專家到會提供專業咨詢意見,所邀請的專家沒有表決權。

第二十八條 并購重組委會議召集人按照中國證監會的有關規定負責召集并購重組委會議,維持會議秩序,組織參會委員發表意見、進行討論,組織投票、宣讀表決結果并負責形成并購重組委會議審核意見。

并購重組委會議結束后,參會委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認,同時提交工作底稿。

第二十九條 對于并購重組委會議表決結果為有條件通過的,中國證監會對審核意見的落實情況進行核實,并將核實結果向參會委員進行反饋。

第三十條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后,中國證監會在網站上公布表決結果。

并購重組委會議對并購重組申請作出的表決結果及提出的審核意見,中國證監會應當于會議結束之日起3個工作日內向并購重組申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。

第三十一條 并購重組申請人可在表決結果公示之日起10個工作日內向中國證監會提出申訴意見。中國證監會應當要求并購重組委會議召集人組織參會委員對申訴意見做出書面解釋、說明。如有必要,中國證監會可以組織召開專家咨詢委會議。根據會議意見,決定是否駁回申訴或者重新提交并購重組委會議審核。并購重組委會議重新審核的,原則上仍由原并購重組委委員審核。

第三十二條 并購重組委參會委員認為并購重組委會議表決結果存在顯失公正情形的,可在并購重組委會議結束之日起2個工作日內,以書面形式提出異議,并說明理由。經中國證監會調查認為理由充分的,應當重新提請召開并購重組委會議,原則上不由原并購重組委委員審核。

第三十三條 在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監會作出核準決定前,并購重組申請人發生重大事項,導致與其所報送的并購重組申請文件不一致;或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實的,中國證監會可以提請重新召開并購重組委會議,原則上仍由原并購重組委委員審核。

第三十四條 上市公司并購重組申請經并購重組委審核未獲通過且中國證監會作出不予核準決定的,申請人對并購重組方案進行修改補充或提出新方案的,應當按照有關規定履行信息披露義務,財務顧問應審慎履行職責,提供專業服務,進行獨立判斷,確認符合有關并購重組規定條件的可以重新提出并購重組申請。重新提交并購重組委審核的,原則上仍由原并購重組委委員審核。

第三十五條 中國證監會建立并購重組委審核工作回訪制度。通過組織回訪,實地了解上市公司并購重組方案實施情況、承諾事項履行情況、審核意見落實情況以及證券服務機構持續督導等情況。

第三十六條 并購重組委應以召開全體會議的形式,對并購重組審核工作中的重大疑難問題及創新性事項進行研究討論。并購重組委可要求中國證監會組織召開專家咨詢委會議,由專家咨詢委出具專家意見,提供決策支持。

第三十七條 中國證監會負責安排并購重組委工作會議、送達審核材料、會議記錄、起草會議紀要及保管檔案等具體工作。

并購重組委審核工作所需費用,由中國證監會支付。

以上內容,便是由律霸小編為大家整理的,中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程中,有關并購重組會議的相關規定,值得注意的是,在并購重組會議中,相關的申請資料審核費有是由證監會承擔。更多相關知識您可以咨詢律霸汕頭律師。


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