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對于企業(yè)并購重組，大家可能已經(jīng)不再陌生了。這是企業(yè)發(fā)展的必然趨勢，而計劃并購重組之后又有什么樣的問題要解決呢?合作伙伴之間已經(jīng)商量好要并購重組，但是還必須要通過審核，審核之后根據(jù)情況分道，分道了才開始實施下一步計劃。下面就讓律霸的小編通過并購重組分道制審核實施業(yè)務(wù)指引為大家講述下并購重組分道制審核。

并購重組審核分道制實施業(yè)務(wù)指引

第一條 為了配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作，明確并購重組審核分道制相關(guān)業(yè)務(wù)流程和標(biāo)準(zhǔn)。

第二條 上市公司在向證券交易所提交重大資產(chǎn)重組報告書信息披露申請時，應(yīng)當(dāng)同時通過網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”-“上市公司在線調(diào)查欄目”填報并提交《重組公司分道制信息匯總表》(以下簡稱“《分道制匯總表》”);上市公司和財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)保證填報內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

第三條 上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書后，證券交易所啟動對上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況的評價。該項評價結(jié)果分為A、B、C、D 4類，結(jié)果為A的列入豁免/快速審核類，結(jié)果為B、C的列入正常審核類，結(jié)果為D的列入審慎審核類。

第四條 按照《證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法(試行)》(以下簡稱“《信息披露評價辦法》”)完成上市公司信息披露工作評價前，依據(jù)董秘考核結(jié)果、并參考上市公司日常信息披露和規(guī)范運作狀況等其他因素確定上市公司評價結(jié)果。

第五條 上市公司同時符合以下情形的，評價結(jié)果為A：

(一)上市公司董秘考核結(jié)果為優(yōu)秀;

(二)董秘考核結(jié)束至上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書期間不存在以下情形：

1.上市(包括IPO和借殼上市)未滿12個月;

2.財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告;

3.年度業(yè)績快報或者年度業(yè)績預(yù)告(如業(yè)績快報或者業(yè)績預(yù)告存在更正的，以更正后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn))與年度報告披露的財務(wù)數(shù)據(jù)差異達(dá)到20%以上，且絕對金額達(dá)到500萬元人民幣以上;

4.定期報告未按預(yù)約日期及時披露，導(dǎo)致公司股票及其衍生品種停牌;

5.公司或控股股東、實際控制人的相關(guān)人員違反公平信息披露原則，導(dǎo)致公共傳媒出現(xiàn)關(guān)于公司的未披露重大信息，公司股票及其衍生品種停牌;

6.未按規(guī)定及時披露社會責(zé)任報告、內(nèi)部控制自我評價報告，或者未按規(guī)定聘請會計師事務(wù)所出具內(nèi)部控制審計報告，或內(nèi)部控制自我評價報告或內(nèi)部控制審計報告顯示公司內(nèi)部控制存在較大缺陷;

7.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未按規(guī)定向本所報備《聲明及承諾書》等文件，或報備的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

8.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人未積極配合公司信息披露工作或未嚴(yán)格履行所作出的各項承諾;

9.董事會秘書空缺(指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責(zé)以及由董事長代行董事會秘書職責(zé)的情形均視為董事會秘書空缺)累計時間超過3個月;

10.向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性提供資金;

11.未經(jīng)履行審批程序或信息披露義務(wù)對外提供擔(dān)保、對外提供財務(wù)資助、進(jìn)行證券投資或風(fēng)險投資、變更募集資金用途等;

12.公司最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或者證券交易所紀(jì)律處分;

13.公司被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案;

14.公司股票被暫停上市或?qū)嵤╋L(fēng)險警示(包括*ST和ST);

15.進(jìn)入破產(chǎn)重整程序;

16.本所認(rèn)定的其他情形。

(三)公司股票交易在本次重大資產(chǎn)重組停牌前不存在明顯異常;

(四)重大資產(chǎn)重組事項披露后，不存在重大市場質(zhì)疑或者有明確線索的舉報。

第六條 上市公司具有下列情形之一的，評價結(jié)果為D：

(一)上市公司董秘考核結(jié)果為不及格;

(二)公司治理嚴(yán)重不規(guī)范，包括但不限于董事會、監(jiān)事會、股東大會無法正常運作;

(三)財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見(僅因公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見的情況除外)或否定意見的審計報告;

(四)財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被監(jiān)管部門責(zé)令改正，但未在規(guī)定期限內(nèi)改正;

(五)公司存在股票應(yīng)當(dāng)被實施風(fēng)險警示或被暫停上市、終止上市的情形，但未及時向本所報告并對外披露的;

(六)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被證券交易所公開譴責(zé);

(七)上市公司重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案稽查或者被司法機關(guān)立案偵查;

(八)本次重大資產(chǎn)重組事項存在重大市場質(zhì)疑或有明確線索的舉報，上市公司及涉及的相關(guān)機構(gòu)和人員未能就市場質(zhì)疑及時作出說明或澄清的;

(九)認(rèn)定的其他情形。

第七條 除根據(jù)第五條、第六條評價結(jié)果為A或D的上市公司之外，其他上市公司評價結(jié)果為B或C。

第八條 證券交易所對相關(guān)主體誠信記錄、財務(wù)顧問發(fā)表的產(chǎn)業(yè)政策及交易類型等意見進(jìn)行查詢復(fù)核。

第九條 本所根據(jù)《并購重組審核分道制實施方案》匯總并提交分道制評價結(jié)果。證券交易所匯總上市公司所在轄區(qū)證監(jiān)局對“上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況”的評價結(jié)果、證券業(yè)協(xié)會對“財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力”的評價結(jié)果，并結(jié)合本所評價結(jié)果、查詢復(fù)核結(jié)果等，確定本次重組的審核通道類型，上報中國證監(jiān)會，并由中國證監(jiān)會對外公示。

第十條 本指引自發(fā)布之日起施行。

以上便是并購重組分道制審核，通過證券交易所認(rèn)定其評價結(jié)果，結(jié)果分為A、B、C、D四種，根據(jù)上市公司年度考核結(jié)果，綜合其他的不同情形進(jìn)行認(rèn)定，確定上市公司并購重組的審核通道類型，再將結(jié)果轉(zhuǎn)交中國監(jiān)證會。具體的四類評價結(jié)果情況，上述第五、六、七條已經(jīng)做出詳細(xì)的解釋，希望上述指引文件能給大家提供幫助。 更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸云浮律師！

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