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如何制訂公司股權(quán)投資管理辦法?

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-09 · 337人看過

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近些年,在資本市場中,股權(quán)投資發(fā)展的十分迅速,除了個人進行股權(quán)投資外,越來越多的公司把對外股權(quán)投資作為一項重要的投資渠道和公司擴張方式。對于公司管理層來說,制訂一份實用的股權(quán)投資管理辦法非常有必要。那么如何制訂公司股權(quán)投資管理辦法 ?本文中律霸結(jié)合一篇管理辦法詳細介紹一下。

北京某某投資開發(fā)股份有限公司股權(quán)投資管理辦法

第一章 總則

第一條為規(guī)范北京某某投資開發(fā)股份有限公司(以下簡稱“公司”)及所屬全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子公司”)的對外股權(quán)投資行為,促進公司資源的整體優(yōu)化配置,依據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,特制定本管理辦法。

第二條本辦法所稱對外股權(quán)投資是指公司及所屬子公司以貨幣資金、實物、無形資產(chǎn)等對境內(nèi)外其他法人實體或經(jīng)濟組織的長期投資,包括發(fā)起投資、追加投資、收購兼并和合資合作項目等,但不包括通過境內(nèi)外證券市場參與上市公司的新股申購、增發(fā)、配股等股權(quán)投資行為。股權(quán)處置是指公司和所屬子公司對其長期投資的處置,包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)清算等。

第三條本辦法適用于公司及公司所屬子公司的所有對外投資行為。

第二章 股權(quán)投資的原則

第四條投資原則:

(一)有利于公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃要求,提高公司核心競爭力和整體實力;

(二)有利于促進產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)和資源有效配置,提升資產(chǎn)質(zhì)量,加快公司資源結(jié)構(gòu)的優(yōu)化;

(三)有利于防范經(jīng)營風(fēng)險,提高投資收益,維護出資人資本安全;

(四)有利于依法規(guī)范運作,提高工作效率,落實管理責(zé)任。

第三章 對外股權(quán)投資的要求

第五條股權(quán)投資的方向:

(一)符合公司戰(zhàn)略定位和產(chǎn)業(yè)定位,在公司主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi),具備相當規(guī)模,適合整體經(jīng)營,對公司可持續(xù)發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義的投資;

(二)與公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈存在正相關(guān),且對公司主營業(yè)務(wù)或所屬子公司業(yè)務(wù)有重大促進的投資;

(三)與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大,但市場前景較好,符合國家政策導(dǎo)向,有利于公司多元化經(jīng)營和市值提升管理的其它高科技投資。

(四)符合國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向,符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求。

第六條投資回報率和投資風(fēng)險要求:

公司對外股權(quán)投資要求必要的投資回報率并控制一定的投資風(fēng)險水平。對于公司產(chǎn)業(yè)定位范圍內(nèi)或相關(guān)的投資項目,投資回報率原則上不低于行業(yè)內(nèi)平均水平;對公司未來發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的培育項目,投資回報率長期綜合考慮,投資初期要求適當降低,但必須要求加大投資風(fēng)險控制力度。

第四章 對外股權(quán)投資的管理職責(zé)

第七條公司戰(zhàn)略發(fā)展部是公司對外股權(quán)投資的責(zé)任部門,主要負責(zé):

(一)組織編制對外股權(quán)投資年度計劃;

(二)編制或?qū)彶閷ν夤蓹?quán)投資項目的可行性研究報告;

(三)對外股權(quán)投資中有關(guān)出資方式、股權(quán)設(shè)置、收益或利潤分配、風(fēng)險和虧損分擔(dān)等的審查和管理;

(四)跟蹤對外股權(quán)投資項目的運行狀況,根據(jù)公司戰(zhàn)略定位和發(fā)展方向,及時向公司提出投資建議,為公司決策提供支持;

(五)股權(quán)處置過程中的投資結(jié)果分析。

第八條公司相關(guān)部門是對外股權(quán)投資和股權(quán)處置管理的決策參謀部門和檢查監(jiān)督部門,其主要職責(zé)如下:

公司財務(wù)管理部主要負責(zé):

(一)組織對公司出資的非現(xiàn)金資產(chǎn)進行評估;

(二)按對外股權(quán)投資計劃籌措和撥付資金;

(三)對外股權(quán)投資協(xié)議、合同和《公司章程》中有關(guān)財務(wù)會計條款的審查;

(四)對外股權(quán)投資單位的經(jīng)營結(jié)果及財務(wù)狀況分析;

(五)股權(quán)投資處置過程中協(xié)議、合同、草案的制定及帳務(wù)處理。

公司資本證券部主要負責(zé):

(一)就公司對外股權(quán)投資和股權(quán)處置事項,在相關(guān)部門研究并經(jīng)總裁辦公會審議后,按照程序組織上報公司董事會或股東大會審批;

(二)公司對外股權(quán)投資相應(yīng)信息報告和信息披露。

公司審計法務(wù)部主要負責(zé):

(一)出具對外股權(quán)投資和處置的法律意見,負責(zé)合約文本及各類相關(guān)文件法律條款的把控;

(二)對外股權(quán)投資和處置的審計、實施過程監(jiān)督;

(三)對外股權(quán)投資和股權(quán)處置的效能監(jiān)察等。

公司人力資源部主要負責(zé):

公司及子公司派出董事、監(jiān)事、高管人員的管理和考核。

第五章 對外股權(quán)投資的審批決策

第九條對外股權(quán)投資的計劃管理:

公司對外股權(quán)投資實行計劃管理。戰(zhàn)略發(fā)展部負責(zé)組織公司相關(guān)部門及子公司收集、整理對外股權(quán)投資的相關(guān)信息,制定公司中長期投資發(fā)展戰(zhàn)略和年度股權(quán)投資計劃,其中年度股權(quán)投資計劃應(yīng)列入《公司年度經(jīng)營計劃與財務(wù)預(yù)算》范圍內(nèi),負責(zé)根據(jù)公司年度股權(quán)投資計劃,對擬投資項目預(yù)選、考察和論證。

公司年度股權(quán)投資計劃未涉及的投資項目,由出資方提出申請報告及相關(guān)材料,報公司戰(zhàn)略發(fā)展部。戰(zhàn)略發(fā)展部會同相關(guān)部門審核認為符合公司投資發(fā)展戰(zhàn)略的,按照相關(guān)程序報請公司批復(fù)后,列入公司股權(quán)投資計劃。

第十條對外股權(quán)投資的決策管理:

對外股權(quán)投資決策原則上要有可行性研究報告。公司和所屬子公司要嚴格對外股權(quán)投資項目上報前的市場調(diào)查、技術(shù)論證和經(jīng)濟評價分析。重大投資項目的可行性研究應(yīng)聘請有相應(yīng)資質(zhì)的科研機構(gòu)、中介機構(gòu)或有關(guān)專家進行咨詢或參與評估、論證,嚴格履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。對外股權(quán)投資項目的可行性研究,由公司戰(zhàn)略發(fā)展部組織,公司相關(guān)部門及子公司參與。可行性研究報告應(yīng)充分揭示項目基本情況、投資風(fēng)險、募集資金投向、投資回報率和投資人的權(quán)利義務(wù),并依法建立規(guī)范的風(fēng)險管理和監(jiān)督考核制度。在批準的范圍內(nèi),審計法務(wù)部有權(quán)審計所有的工作,有權(quán)接觸所有記錄、人員和與實施審計工作有關(guān)的部門。有權(quán)查閱、復(fù)印與審計項目有關(guān)的文件資料等,被審計部門或單位必須如實提供,不得拒絕,隱瞞。

第十一條對外股權(quán)投資的審批管理:

公司對外股權(quán)投資實行專業(yè)管理和逐級審批。子公司的對外股權(quán)投資應(yīng)按照公司內(nèi)部風(fēng)險控制體系和對外股權(quán)投資審批管理流程,向公司上報可行性研究報告。以公司及所屬子公司為主體的所有股權(quán)投資,均由公司戰(zhàn)略發(fā)展部會同公司其它相關(guān)部門提出,經(jīng)公司總裁辦公會審議后,提交公司董事會或股東大會審批。

后續(xù)投資協(xié)議或合同的審批權(quán)限及程序,具體參照公司《合同管理規(guī)定》及《合同審核管理辦法》執(zhí)行。

第十二條對外股權(quán)投資的評估管理:

對外股權(quán)投資行為中,凡涉及按國家法律法規(guī)或有關(guān)部門規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的,公司應(yīng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的專業(yè)中介評估機構(gòu)對投資行為中的國有資產(chǎn)、非國有資產(chǎn)依據(jù)相關(guān)規(guī)定進行評估并出具資產(chǎn)評估報告。委托專業(yè)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估的應(yīng)與其簽訂評估協(xié)議,并明確在協(xié)議中明確雙方義務(wù)及權(quán)利。

按照國家法律法規(guī)或有關(guān)部門規(guī)定,如需上報北京市國資委進行備案或核準的資產(chǎn)評估報告,公司應(yīng)在確定評估基準日前逐級向北京市國資委報告相關(guān)事項。

第十三條對外股權(quán)投資經(jīng)公司研究決策并按照程序批準后,按照《公司法》相關(guān)規(guī)定和程序,組織成立被投資公司。公司派出董事、監(jiān)事、高管,以及作為股東行使投資人權(quán)利、加強投資風(fēng)險控制等事項,按照《公司分、子公司管理辦法》規(guī)定執(zhí)行。

第六章 對外股權(quán)投資的管理、考核及監(jiān)督

第十四條被投資公司應(yīng)定期(半年、年度)向出資方報送其運營情況;出現(xiàn)重大情況的,應(yīng)在第一時間向出資方提交書面報告,若出資方為子公司,子公司應(yīng)及時向公司匯報。公司戰(zhàn)略發(fā)展部會同財務(wù)管理部,根據(jù)被投資公司半年報對其經(jīng)營結(jié)果及財務(wù)狀況進行分析匯總,及時向公司總裁辦公會匯報。

第十五條對外股權(quán)投資按可行性研究報告提出的投資回報率納入公司預(yù)算考核。公司注入到被投資公司的資金按投資回報率要求,納入對被投資公司的預(yù)算考核。

第十六條公司應(yīng)加強對股權(quán)投資的管理、考核及監(jiān)督。公司建立對被投資公司的審計和評價機制:審計法務(wù)部每年上半年完成對被投資控股公司的上年度資金籌集和運作、資產(chǎn)和負債、股東權(quán)益和損益、投入資本的保值、增值情況、經(jīng)濟效益及年度利潤分配情況等審計。

第七章 對外股權(quán)投資的股權(quán)處置

第十八條子公司的股權(quán)處置應(yīng)按照相關(guān)程序向公司上報股權(quán)處置方案,公司和所屬子公司的股權(quán)處置均由公司戰(zhàn)略發(fā)展部會同其它相關(guān)部門提出,經(jīng)總裁辦公會審議后,提交公司董事會或股東大會審批。股權(quán)處置應(yīng)按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)履行法定程序。

第十九條根據(jù)公司中長期規(guī)劃中劣勢企業(yè)退出總體計劃的實施需要,戰(zhàn)略發(fā)展部每年編制并申報年度退出計劃,經(jīng)北京市國資委批復(fù)同意后實施。財務(wù)管理部根據(jù)年度退出計劃,編制并申報年度費用性支出預(yù)算,按國家及北京市有關(guān)法律、法規(guī)及政策規(guī)定標準執(zhí)行退出費用。根據(jù)年度劣勢企業(yè)退出需要,公司成立退出領(lǐng)導(dǎo)小組,全面領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)和監(jiān)督退出工作;同時成立由戰(zhàn)略發(fā)展部牽頭,相關(guān)部門參加的工作小組,具體負責(zé)組織退出工作。

第二十條投資回收、轉(zhuǎn)讓程序:

由于公司戰(zhàn)略發(fā)展要求或被投資公司自身原因,對于需要轉(zhuǎn)讓、回收的股權(quán)投資項目,公司或子公司按照規(guī)范的法律法規(guī)及公司規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓、回收;股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般以凈資產(chǎn)評估、市盈率法、資產(chǎn)重置法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)等價值評估方法測算底價,通過拍賣、招投標或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式確定

第二十一條投資的核銷程序:

對于需要核銷的股權(quán)投資項目,公司或子公司按照規(guī)范的法律法規(guī)及公司規(guī)定進行核銷;公司或子公司促成被投資企業(yè)召開股東大會,形成清算決議,進入法定清算程序,成立清算小組、通知并公告、處分企業(yè)財產(chǎn)、注銷登記與公告,并將清算結(jié)果統(tǒng)一報公司戰(zhàn)略發(fā)展部備案。

第八章 對外股權(quán)投資后評價

第二十二條投資后評價計劃

戰(zhàn)略發(fā)展部組織相關(guān)部門進行公司的股權(quán)投資后評價工作。戰(zhàn)略發(fā)展部每年度按規(guī)定制定投資項目后評價工作計劃,并根據(jù)需要逐級上報北京市國資委進行備案。

?第二十三條投資后評價報告編制及審批

股權(quán)投資項目后評價標準由戰(zhàn)略發(fā)展部部長制定,戰(zhàn)略運營總監(jiān)及戰(zhàn)略分管領(lǐng)導(dǎo)審核并提交公司總裁審批后,下發(fā)至各相關(guān)部門;各相關(guān)部門進行評估并編制本部門相關(guān)投資后評估報告,經(jīng)相關(guān)部門總監(jiān)及分管領(lǐng)導(dǎo)審批后交由戰(zhàn)略發(fā)展部匯總;戰(zhàn)略發(fā)展部匯總編制完成股權(quán)投資項目后評估報告,經(jīng)過戰(zhàn)略運營總監(jiān)及戰(zhàn)略分管領(lǐng)導(dǎo)審核后,交由總裁辦公會或董事會審議批準。股權(quán)投資項目后評價的主要目的是保證公司股權(quán)投資項目經(jīng)驗的推廣,督促整改實施過程中的缺陷,促進公司股權(quán)投資項目管理水平的提高。公司應(yīng)根據(jù)項目后評價提出的建議責(zé)成相關(guān)部門進行落實和整改。

第二十四條投資決策失誤追究機制

對于重大投資決策失誤及對到期無法回收的投資,公司要追究有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任,視對公司造成損害大小,由公司總裁辦公會擬定追責(zé)方式并審議后,報董事會或股東大會決定。

第九章 重大事項報告及信息披露

第二十五條公司各信息披露義務(wù)人應(yīng)嚴格遵守公司《信息披露事務(wù)管理制度》等有關(guān)規(guī)定,履行相應(yīng)信息報告和披露義務(wù),提供的信息應(yīng)當真實、準確、完整并按規(guī)定的程序進行傳遞。

第二十六條公司進行對外股權(quán)投資應(yīng)嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件,以及公司《信息披露事務(wù)管理制度》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第十章 投資業(yè)務(wù)檔案管理

第二十七條戰(zhàn)略發(fā)展部負責(zé)公司投資業(yè)務(wù)檔案收集、整理、歸檔、查詢等管理工作,并配備專人管理資產(chǎn)評估項目,完成資產(chǎn)評估項目的審核、備案、檔案管理和評估項目統(tǒng)計分析工作。戰(zhàn)略發(fā)展部要做好投資業(yè)務(wù)檔案管理的標準化、規(guī)范化和系統(tǒng)化工作;歸檔的投資業(yè)務(wù)檔案文件材料必須是原件(或定稿)且必須完整、齊全、準確。

第二十八條投資業(yè)務(wù)檔案的借閱應(yīng)征得戰(zhàn)略主管領(lǐng)導(dǎo)的批準。復(fù)制檔案應(yīng)根據(jù)不同的內(nèi)容,征得戰(zhàn)略主管領(lǐng)導(dǎo)或戰(zhàn)略部長的同意。已歸檔的投資業(yè)務(wù)檔案,一律不準修改;定期對庫藏檔案進行整理、核對、調(diào)整,做到分類排列整齊;嚴格執(zhí)行有關(guān)保密制度的規(guī)定,維護檔案的安全。

第十一章 投資中涉及的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理

第二十九條公司對外股權(quán)投資過程中,如出現(xiàn)涉及按照相關(guān)制度規(guī)定需辦理新增企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記、企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更登記、企業(yè)產(chǎn)權(quán)注銷登記的情況,公司財務(wù)管理部在其他相關(guān)部門配合下完成,并將由產(chǎn)權(quán)登記管理機構(gòu)核準后的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動登記表或注銷登記表進行備案。

第十二章 附則

第三十條本辦法未盡事宜,依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的,以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。

第三十一條本辦法由公司董事會修改、解釋。

第三十二條件本辦法經(jīng)公司董事會審議通過后生效執(zhí)行

北京某某投資開發(fā)股份有限公司

由此可見,股權(quán)投資雖說對于公司擴大規(guī)模,提高實力幫助很大,但是其中也蘊藏相當大的風(fēng)險。所以制訂一份好的公司股權(quán)投資管理辦法對于公司控制股權(quán)投資風(fēng)險,提高股權(quán)投資收益非常重要。在管理辦法中要寫清投資原則、股權(quán)投資審批、監(jiān)督、管理部門職責(zé),并明確股權(quán)投資重大事項信息披露,讓公司股東及時掌握股權(quán)投資情況。


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