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股權轉讓糾紛在現在越來越多,當事人為維護自身利益,在溝通無效后。可采取法律措施,將對方告上法庭,以求盡快追回自已的投資或是轉讓的股權。起訴中訴狀是程序中必須走的一步,下面小編將講解股權轉讓協議無效的訴狀怎樣寫。
股權轉讓協議無效的訴狀怎么寫
第一:原、被告,出生日期,民族,現住址。
第二:訴訟請求,你最終想要得到的結果,要清晰明了。
第三:事實和理由:請求的原因和事件的真實信息。
股權轉讓協議無效的訴狀
原告:XXX 男(女) 19XX年XX月XX日 X族 北京市海淀區##街XX號。
被告:XXX 男(女) 19XX年XX月XX日 X族 北京市朝陽區##街XX號。
訴訟請求:
1、請求法院依法解除原、被告于2005年12月8日簽訂的《股份轉讓協議》及補充協議;
2、請求法院依法解除原、被告于2005年12月21日簽訂的《協議書》 ;
3、依法判令被告將____萬元股份回轉給原告;
4、依法判令被告賠償原告一切經濟損失;
5、本案的訴訟費由被告承擔。
事實和理由:
20XX年XX月XX日,經_____區___________有限公司股東會批準,授權原告______代表公司與被告________簽訂了名為股權轉讓實為承包經營的《股份轉讓協議》及補充協議。20XX年XX月XX日,原、被告又簽訂的一份《協議書》 ,在協議書中,雙方明確約定了股權轉讓協議、股東會決議及被告向公司交納股金的現金收據只限于辦理營業執照變更手續,不作為被告向公司交納現金的依據。該協議還約定了與此相關的其他權利義務。
根據20XX年XX月XX日原、被告雙方簽訂的《協議書》第7條之規定:乙方(被告XXX)必須投資XXX萬元,建發酵池,并經甲方(原告XXX)確認建池數量及費用,建成期限為協議生效起一年時間內。在合同履行過程中 ,本案被告并未按照約定投資XXX萬在20XX年XX月XX日前建成發酵池,明顯違反合同約定,其行為已構成違約。
根據20XX年XX月XX日原、被告雙方簽定的《協議書》,被告應在免費承包期結束(即20XX年XX月XX日)后,向原告交納______萬元手續費押金。20XX年XX月XX日到期后,經原告多次催要,被告仍遲遲不予支付,其行為已構成違約。
綜上所述,在合同履行過程中,被告多次違反合同規定,其行為已經構成根本違約。根據《中華人民共和國合同法》第九十四條之規定:“有下列情形之一的,當事人可以解除合同:
(一)因不可抗力致使不能實現合同目的;
(二)在履行期限屆滿之前,當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;
(三)當事人一方遲延履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行;
(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;
(五)法律規定的其他情形。”原告依法提出解除雙方簽定的協議書,并要求判令被告賠償原告一切經濟損失,并將_______萬元股份回轉給原告。
此致
XXXX人民法院
具狀人:XXX
20XX年XX月XX日
股權轉讓協議無效的訴狀原因有違反公司章程、違反公司法規定以及單方違約導致的協議失效共三種。面對上述情況合同中應明確交易的數據、造成的損失和需要雙方承擔的責任,以及對事實及過程的明確陳述或者明確當前簽訂協議無效或撤銷,然后進行新協議的簽訂。相信您在知道股權轉讓協議的無效的應對策略后,能做出正確的選擇。
公司股權轉讓怎么樣才有效?
如何確定股權轉讓協議的效力
股份公司股權轉讓的限制有哪些
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