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有限責任公司和股份責任公司是兩個不同的概念，它們是有很多區別的，我們在進行成立公司的時候，不同的公司的類型成立的條件也是不同的。那么，設立有限責任公司應當具備的條件都包括什么呢?有限責任與股份有限的區別又有哪些呢?

一、設立有限責任公司必須具備以下五項條件：

(一)股東符合法定人數。股東人數須50人以下，包括參與公司設立的原始股東，也包括公司設立后由于資本增加、股權變動、公司合并等到原因新增加的股東。

(二)股東出資達到法定資本最低限額。公司資本是公司開展經營活動的物質條件,也是公司對外承擔承擔債務責任的保證。公司資本由股東出資構成 ,有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元,其中,一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。法律、行政法規對公司注冊資本的最低限額規定高于3萬元的,從其規定。

(三)股東共同制定公司章程。包括三層含義：一是設立有限責任公司必須有公司章程，沒有公司章程者，不得設立有限責任公司;二是公司章程所記載的事項可分為必備事項和任意事項，前者由予以規定，后者由公司自行決定是否記載的事項;三是新設立的公司由參與設立的各個股東共同制定，要體現全體股東的共同意志。

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。公司名稱一則是識別不同企業的標志，二則有利于對公司的行政管理，因此必不可少。公司的運行是由公司的內部組織機構來進行的，沒有相應的組織機構，公司就無法開展正常的生產經營活動。

(五)有公司住所。沒有住所的公司，不得設立。公司以其主要辦事機構所在地為住所。

二、有限責任與股份有限的區別：

兩者的區別主要表現在：

(一)是人合還是資合。有限責任公司是在對無限公司和股份有限公司兩者的優點兼收并蓄的基礎上產生的。它將人合性和資合性統一起來：一方面，它的股東以出資為限，享受權利，承擔責任，具有資合的性質，與無限公司不同;另一方面，因其不公開招股，股東之間關系較密切，具有一定的人合性質，因而與股份有限公司又有區別。股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎是公司的資本，與股東的個人人身性(信譽、地位、聲望)沒有聯系，股東個人也不得以個人信用和勞務投資，這種完全的資合性與無限公司和有限責任公司均不同。

(二)股份是否為等額。有限責任公司的全部資產不必分為等額股份，股東只須按協議確定的出資比例出資，并以此比例享受權利，承擔義務。一般說，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同于有限責任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開性和平等性。

(三)股東數額。有限責任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎，所以其股東數額不宜過多。我國的《公司法》規定為2—50人。有限責任公司股東數額上下限均有規定，股份有限公司則只有下限規定，即只規定最低限額發起人，實際只規定股東最低法定人數，而對股東的上限則不作規定.這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當的不確定性。

(四)募股集資是公開還是封閉。有限責任公司只能在出資者范圍內募股集資，公司不得向社會公開招股集資，公司為出資人所發的出資證明亦不同于股票，不得在市場上流通轉讓。募股集資的封閉性決定了有限責任公司的財務會計無須向社會公開。與有限責任公司的封閉性不同，股份有限公司募股集資的方式是開放的，無論是發起設立或是募集設立，都須向社會公開或在一定范圍內公開募集資本，招股公開，財務經營狀況亦公開。

(五)股份轉讓的自由度。有限責任公司的出資證明不能轉讓流通。股東的出資可以在股東之間相互轉讓，也可向股東以外的人轉讓;但由于人合性質，決定了其轉讓要受到嚴格限制。按照《公司法》的規定，轉讓必須經全體股東過半數同意;在同等條件下，其他股東有優先購買權。股份有限公司的股份的表現形式為股票。這種在經濟上代表一定價值，在法律上體現一定資格和權利義務的有價 證券，一般地說，與持有者人身并無特定聯系，法律允許其自由轉讓，這就必然加強股份有限公司的活躍性和競爭性，同時也必然招致其盲目性和投機性。

(六)設立的寬嚴不同。股份有限公司因其經濟地位和組織、活動的特性，使得國家必須以法律手段對之進行管理和監督，對其設立規定了一系列必須具備的法定條件，履行嚴格的法定程序。在我國，股份有限公司的設立必須經有關部門批準。有限責任公司多為中小型企業，還因其封閉性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司嚴格，有的可以簡化，并有一定的任意性選擇。(更多詳見參考資料《有限責任公司和股份有限公司的區別》)

關于設立有限責任公司應當具備的條件，主要是包括股東符合法定人數、股東出資達到法定資本最低限額以及股東共同制定公司章程等。另外，關于有限責任與股份有限的區別，最主要的是在于有限責任公司將人合性和資合性統一起來，而無限公司則不是的。

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