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隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,企業(yè)內(nèi)部股權(quán)變動也比較大,優(yōu)先股就是相對于普通股而言的,主要是在分配利潤或者剩余資產(chǎn)方面優(yōu)先于普通股。但是優(yōu)先股股東不享有選舉權(quán)和被選舉權(quán),對于企業(yè)的經(jīng)營也沒有參與權(quán),而且不能退股。有限責(zé)任公司發(fā)行優(yōu)先股有什么法律規(guī)定嗎?優(yōu)先股股東又享有什么利益呢?律霸的小編為您簡單的介紹。
一、優(yōu)先股股東的權(quán)利與義務(wù)
(一)優(yōu)先股的含義。
優(yōu)先股是指依照公司法,在一般規(guī)定的普通種類股份之外,另行規(guī)定的其他種類股份,其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn),但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
除本指導(dǎo)意見另有規(guī)定以外,優(yōu)先股股東的權(quán)利、義務(wù)以及優(yōu)先股股份的管理應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股,但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。
(二)優(yōu)先分配利潤。
優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率,優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息,在完全支付約定的股息之前,不得向普通股股東分配利潤。
公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確以下事項:
(1)優(yōu)先股股息率是采用固定股息率還是浮動股息率,并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法。
(2)公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤。
(3)如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息,差額部分是否累積到下一會計年度。
(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(5)優(yōu)先股利潤分配涉及的其他事項。
(三)優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)。
公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時,公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財產(chǎn),應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額,不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。
(四)優(yōu)先股轉(zhuǎn)換和回購。
公司可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件、價格和比例。轉(zhuǎn)換選擇權(quán)或回購選擇權(quán)可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的,必須完全支付所欠股息,但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。
(五)表決權(quán)限制。除以下情況外,優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,所持股份沒有表決權(quán):
(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;
(2)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;
(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;
(4)發(fā)行優(yōu)先股;
(5)公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項的決議,除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外,還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
(六)表決權(quán)恢復(fù)。
公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的,優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會,每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股,表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股,表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。
(七)與股份種類相關(guān)的計算。
以下事項計算持股比例時,僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股:
(1)根據(jù)公司法第一百零一條,請求召開臨時股東大會;
(2)根據(jù)公司法第一百零二條,召集和主持股東大會;
(3)根據(jù)公司法第一百零三條,提交股東大會臨時提案;
(4)根據(jù)公司法第二百一十七條,認(rèn)定控股股東。
二、有限責(zé)任公司發(fā)行優(yōu)先股
(八)發(fā)行人范圍。公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司,非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司(含注冊地在境內(nèi)的境外上市公司)和非上市公眾公司。
(九)發(fā)行條件。公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十,且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十,已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。公司公開發(fā)行優(yōu)先股以及上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的其他條件適用證券法的規(guī)定。非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的條件由證監(jiān)會另行規(guī)定。
(十)公開發(fā)行。公司公開發(fā)行優(yōu)先股的,應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項:
(1)采取固定股息率;
(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;
(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度;
(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的,可就第(2)項和第(3)項事項另行規(guī)定。
(十一)交易轉(zhuǎn)讓及登記存管。優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所交易或轉(zhuǎn)讓。優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)一致。
(十二)信息披露。公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行文件中詳盡說明優(yōu)先股股東的權(quán)利義務(wù),充分揭示風(fēng)險。同時,應(yīng)按規(guī)定真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
(十三)公司收購。優(yōu)先股可以作為并購重組支付手段。上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東,但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。根據(jù)證券法第八十六條計算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例,以及根據(jù)證券法第八十八條和第九十六條計算觸發(fā)要約收購義務(wù)時,表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和股本總額。
(十四)與持股數(shù)額相關(guān)的計算。以下事項計算持股數(shù)額時,僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股:
(1)根據(jù)證券法第五十四條和第六十六條,認(rèn)定持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;
(2)根據(jù)證券法第四十七條、第六十七條和第七十四條,認(rèn)定持有公司百分之五以上股份的股東。
由上文可知,有限責(zé)任公司發(fā)行優(yōu)先股有很多便利條件,優(yōu)先股的股東享有很多權(quán)益,能夠優(yōu)先分的利潤,但是對股東也有很多限制,有很多權(quán)利被限制。為了支持經(jīng)濟(jì)體制改革,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展才被允許發(fā)行優(yōu)先股,所以在發(fā)行的時候一定要按照法律規(guī)定的來做。
股權(quán)登記日指什么
公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定?
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