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隨著經(jīng)濟的發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)的業(yè)務(wù)也越來越復(fù)雜，以前企業(yè)一般是比較簡單的合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司，然而現(xiàn)在涉及到股份制公司，上市公司。我們知道現(xiàn)在很多公司為了募集資金，籌集資金辦大事，都選擇上市，有限責(zé)任公司要上市前，首先要股改，變成股份制企業(yè)，我們今天要介紹的是“股份有限公司募集設(shè)立條件”。

一、募集設(shè)立含義

募集設(shè)立，是指發(fā)起人認購應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向計會公開募集而成立公司。

二、募集設(shè)立的程序如下：

(1)發(fā)起人認購股份。發(fā)起人在獲得政府主管機關(guān)的批準(zhǔn)以后，應(yīng)當(dāng)認購公司應(yīng)發(fā)行的股份。在募集設(shè)立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。發(fā)起人只有在繳足所認購的出資以后，才能夠向社會公開募集股份。

(2)制作招股說明書。招股說明書是發(fā)起人對非特定人表示募股意思并披露有關(guān)事實的書面陳述，是申請募股的必備文件。招股說明書只有經(jīng)過國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，才能予以公告。招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明如下事項：發(fā)起人認購的股份數(shù);每股的票面金額和發(fā)行價格;無記名股票的發(fā)行總數(shù);認股人的權(quán)利、義務(wù);本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。

(3)簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，并且同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

(4)申請批準(zhǔn)募股。發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件;公司章程;經(jīng)營估算書;發(fā)起人的姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明;招股說明書;代收股款銀行的名稱及地址;承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。國務(wù)院證券管理部門根據(jù)募股申請是否符合《公司法》的規(guī)定，決定是否予以批準(zhǔn);對已作出的批準(zhǔn)，事后發(fā)現(xiàn)不合規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷。

(5)公開募股。發(fā)起人獲準(zhǔn)募股后，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書，并制作認股書，認股書應(yīng)載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認股數(shù)繳納股款發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

(6)召開創(chuàng)立大會。認股人繳清股款并驗資完畢后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認股人組成發(fā)起人應(yīng)于創(chuàng)立大會召開前15日內(nèi)通知或公告會議日期。會議應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會的職權(quán)為：審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告;通過公司章程：選舉董事會成員;選舉監(jiān)事會成員;對公司的設(shè)立費用進行審核：對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核;發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會就上述事項作出決議，須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

(7)申請設(shè)立登記。董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，申請設(shè)立登記。公司登記機關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合《公司法》規(guī)定條件的，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司以營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進行公告，并將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門備案。

三、股份有限公司的設(shè)立，由發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。兩者的主要區(qū)別是：

1 、發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司;募集設(shè)立是指發(fā)起人認購應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。

2 、以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)在認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，繳納全部股款或者依法辦理其抵作股款的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%, 其余股份經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)后向社會公開募集。

3 、采取發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記;采取募集方式設(shè)立的，發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在 30 日內(nèi)召開有認股人組成的公司創(chuàng)立大會，選舉出董事會成員，董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后 30 日內(nèi)，向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

綜上所述，我們可以知道股份有限公司認購的是發(fā)行股份中的部分，而非全部，如果已經(jīng)是認購發(fā)行的全部股份，那就是發(fā)起設(shè)立了，募集設(shè)立除了認購部分，其他是向社會公開。募集設(shè)立流程一般涉及到七個步驟，最后要公告，并報國務(wù)院證券管理部門備案方可最終確認。以上就是“股份有限公司募集設(shè)立條件”的解答。

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