因為公司對社會的貢獻是和公司對市場秩序造成影響的程度成正比的,所以必須要將公司作為一種主體用法律規范起來才能夠盡可能防止出現公司擾亂市場的情況,而每年的公司法都會根據市場的變化而進行修改,那么,2018年公司法修訂的內容是什么?
一、2020年公司法修訂的內容是什么?
(1)對公司設立的條件的修改:降低公司設立門檻;
降低門檻的表現具體為:一人可開設公司;有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元,這比先前修改稿規定的5萬元又進了一步。而且,出資人可以分期在2年內繳納(即實行認繳制);草案還規定,允許股權股權、知識產權等法律、行政法規允許的其他形式用于股東出資。不過,增加的出資形式比人們預計的要少,比如不包括著作權出資等等。取消了無形資產出資比例的限制,只要求現金出資不得低于30%,如此,無形資產出資比例最高可至注冊資本的70%。
在此之前,我國公司立法對外商投資企業并無最低注冊資本限額的規定,還允許外商投資企業的投資者分期繳納注冊資本。而內資公司則有最低資本額限制,并且要求資本一次繳清。這種立法限制了大量小規模民間資本的投資,還明顯地造成了內外資之間的差別待遇。事實上造成了內外資企業待遇的不平等。現在要求平等地鼓勵各類投資者直接投資。”
(2)公司治理結構的完善,股東會、董事會、監事會、經理層的權利義務進一步明確;
(3)完善對股東尤其是中小股東合法權益的保護,以及對公司債權人,其他利害關系人和社會公眾利益的保護;
(4)關于股份發行、轉讓和上市規定的修改;
(5)對上市公司監管的問題;
(6)明確公司以及董事、監事、高級管理人員誠信義務及其法律責任的規定。
第十六條
公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
注意:這條在我國的舊公司法中沒有規定.新公司法不僅允許公司可以向非法人企業投資,而且允許為他人提供擔保,條件是由公司章程規定,由董事會或者股東會決定,此外,如果公司提供擔保的對象是公司股東或者“實際控制人”,必須經過股東會同意。這里的實際控制人一般是具有“股份”,但是也可能通過協議實際控制改公司,如協議控制的母子公司關系。實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。 針對目前一些公司的大股東或者實際控制人通過提供擔保轉移公司財產的現象,還進一步要求:公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議,并且該股東或者受實際控制人支配的股東不得參加該擔保事項的表決(第16條)。
第十七條 公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。
公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。
與原公司法基本是一樣的。
注重維護公司職工的合法權益明確規定工會代表職工就職工的工資、福利、保險和勞動安全衛生等事項,與公司依法簽訂集體合同,增強職工的集體談判能力(第18條);第十八條
公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主管理。
(原公司法規定只有國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上得到國有投資主體設立的有限責任公司依照憲法和有關法律的規定,通過職工代表大會和其他形式,實行民主管理。在這里擴大到了所有的公司形式。) 公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條 在公司中,根據中國共產黨章程的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。(增加了公司要為黨組織活動提供條件的義務)
第二十條
公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
(確立了揭開公司面紗制度或者公司法人格否認制度。增加規定:公司股東不得濫用股東權利損害公司、其他股東的利益,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司濫用股東權利給公司、其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任;公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任(第20條)。)
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。(對禁止關聯交易作出原則規定。針對實踐中存在的關聯交易問題,增加一條原則性規定:公司的控制股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益;違反規定進行關聯交易,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。這一規定確立了規制關聯交易的法律基礎和原則,具體操作辦法可以根據實踐的需要,由行政法規、司法解釋進一步加以明確)
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。
(這條是新的公司法增加的內容,該條增加了對中小股東權力的保護,一定程度上遏制了內部人控制問題,并且為了防止股東濫用訴權,增加了擔保條款) 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:
(一)股東符合法定人數;
(二)股東出資達到法定資本最低限額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;
(五)有公司住所。
(最后一條改變了舊公司法的規定,用“住所”兩字代替了“場所和經營條件”第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。(一人公司的伏筆) 第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項:
(一)公司名稱和住所;
(二)公司經營范圍;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱;
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;
(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;
(七)公司法定代表人;
(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
(注:比舊的公司法少了“股東的權利和義務,股東轉讓的出資,公司的解散事由與清算辦法。)
第二十六條
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。
(這是此次公司法修改比較大的一個部分,最重要的是將實繳資本制改為授權資本制度,或者說是折中授權資本制,關于公司的資本制度已經由相關的書籍做了相關的詳細介紹了。舊的公司法否定授權資本制度,但是在外國投資的企業卻有限制的承認,今年的公司法對于我國國內的企業也實行了“同等待遇”,此外,將最低注冊資本額降低到了3萬元,這是個非常大的改變,舊公司法
有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額:
(一)以生產經營為主的公司人民幣五十萬元;
(二)以商品批發為主的公司人民幣五十萬元;
(三)以商業零售為主的公司人民幣三十萬元;
(四)科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。 )
第二十七條
股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
(舊的規定:股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權,必須進行評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價,依照法律、行政法規的規定辦理。
以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。
可以看出,國家對于公司出資規定變寬松了,“可以依法轉讓的非貨幣財產”一句概括了出資的很多形式,此外,對于這種形式出資的限度也做了放松的規定)第二十八條
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
(除了將“非貨幣財產”出資代替了舊公司法較長的規定,基本與舊公司法是規定一致的)
第二十九條 股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
(舊公司法要求是股東全部繳納出資后驗資,現實行授權資本制,當然此條的修改也成為必然)
第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。
(舊公司法的規定: 第二十七條 股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記,提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。
法律、行政法規規定需要經有關部門審批的,應當在申請設立登記時提交批準文件。
公司登記機關對符合本法規定條件的,予以登記,發給公司營業執照;對不符合本法規定條件的,不予登記。
公司營業執照簽發日期,為有限責任公司成立日期。)
以上就是關于2018年公司法修訂的部分內容。總而言之,公司法因為每年的市場出現的問題都不一樣而需要有不同的規定來進行規范,所以就會在市場迅速變化的同時對修訂的內容進行不斷的修正才能夠讓法律與公司的運營接軌從而達到最好的規范效果。
公司法有限責任公司獨立董事的規定是什么
公司法監事任職資格的規定是什么?
公司法人好辦簽證嗎?程序是什么?
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