公司的成立講究的是一個(gè)團(tuán)隊(duì)的合作共贏目標(biāo)，股東作為公司合伙人的發(fā)言代表，對(duì)于公司的重大決策起著重大作用，這就涉及到股東的表決權(quán)，而公司股東表決權(quán)的規(guī)定對(duì)于很多人來(lái)講是不清楚的。其實(shí)在公司法中，股東的表決權(quán)在一定程度上與投資比例有關(guān)聯(lián)，并且股東的表決權(quán)按股份劃分，對(duì)于一些決議，是需要三分之二的股東同意才能通過(guò)的。

《公司法》對(duì)股東行使表決權(quán)作了一些原則規(guī)定。

1、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

2、股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

3、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股份有限公司的法律規(guī)定

1、股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股份有限公司的資本總額按照一定的標(biāo)準(zhǔn)劃分為若干均等的份額，所以，每一股的資本額都是相等的，其權(quán)利也一律平等。為方便計(jì)算，公司法規(guī)定公司股東所持每一股份有一表決權(quán)。

2、公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

一、出資比例

鑒于中國(guó)現(xiàn)行的公司法允許投資人分期繳納出資，如果協(xié)議約定股東分期繳納出資，在時(shí)間上便會(huì)出現(xiàn)股東認(rèn)繳的出資比例與實(shí)際繳付的出資比例不一致的情況。因此，出資比例便有“認(rèn)繳出資比例”和“實(shí)繳出資比例”之分。

如果不明確出資比例的含義，將會(huì)使各股東對(duì)表決權(quán)、分紅權(quán)、新增出資的優(yōu)先認(rèn)繳出現(xiàn)認(rèn)知上的障礙，進(jìn)而引發(fā)矛盾。

中國(guó)法第35條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。第43條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

根據(jù)司法判例，第43條所述的“出資比例”如果章程無(wú)特別約定，應(yīng)認(rèn)定為“認(rèn)繳出資比例”，如果由此可見(jiàn)，對(duì)于股東分紅和認(rèn)繳新增出資，有約定的從約定，沒(méi)有約定的，按照實(shí)繳出資比例分紅的認(rèn)繳新增出資，對(duì)于股東的表決權(quán)，有章程約定該出資比例為實(shí)繳出資比例，則約定優(yōu)先。總之，約定的從約定，無(wú)約定的，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

二、表決權(quán)

表決權(quán)是指為了了公司及全體股東的利益并全通過(guò)股東會(huì)而行使的投票權(quán)，也稱為股東的共益權(quán)，表決權(quán)是股東基于其股東資格和股東地位而享有的就股東會(huì)的方案作出一定表示的權(quán)利，股東通過(guò)表決權(quán)實(shí)現(xiàn)其股東權(quán)利，支配公司、監(jiān)督管理層和實(shí)現(xiàn)自身權(quán)益的目的。

關(guān)于表決權(quán)，中國(guó)公司法既規(guī)定了比例決，也包括人數(shù)決(一人一票權(quán))。根據(jù)公司法第43條的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。后面的但書(shū)指的就是人數(shù)決，即公司章程可以規(guī)定股東會(huì)決議可以由股東按照股東人數(shù)行使表決權(quán)，即一人一票。

綜上，有限責(zé)任公司股東行使表決權(quán)的方法可由公司章程自行約定;公司章程未約定的，股東按照出資比例行使表決權(quán)。這里的出資比例是指認(rèn)繳出資比例。當(dāng)然，如果公司章程對(duì)出資比例約定為“已繳出資”的比例的話，那么優(yōu)先適用。

三、公司法第44條規(guī)定的表決權(quán)包括比例決和人數(shù)決

公司法第44條第2款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程等重大事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。有人認(rèn)為，該款所稱表決權(quán)，僅指比例決。該種理解不全面。

公司法第43條規(guī)定的股東表決權(quán)行使方法既包括了比例決，也包括了人數(shù)決。公司法第44條第2款的規(guī)定，必須與第43條規(guī)定相—致，因此該款不僅指比例決，還應(yīng)包括章程約定的人數(shù)決。

四、違反公司法第44條第2款規(guī)定的決議無(wú)效

公司法第44條第1款規(guī)定，“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”。該款規(guī)定表明，公司股東會(huì)的議事方式和表決程序采取公司自治原則，即公司有權(quán)在章程中規(guī)定不同的表決權(quán)數(shù)比例，如哪些事項(xiàng)須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)，哪些事項(xiàng)須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，等等。但應(yīng)注意，該條第2款規(guī)定股東會(huì)會(huì)議作出修改章程、增減資等重大事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。該款屬?gòu)?qiáng)制性規(guī)定。公司章程關(guān)于股東會(huì)議事方式和表決程序的約定必須以不違反該款規(guī)定為前提，否則，約定無(wú)效。

通過(guò)上述對(duì)于公司股東表決權(quán)的規(guī)定的詳細(xì)討論和解析，公司股東表決權(quán)主要的形式還是股東對(duì)于某項(xiàng)決議的投票，在股東大會(huì)上，參會(huì)的股東需要根據(jù)實(shí)際情況對(duì)于公司的重大決策進(jìn)行判斷，來(lái)決定自己是否投這一贊成票。所有的股東投票以及議事方式，都需要嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定進(jìn)行。

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