一、公司法善管義務指的是什么?

善管義務是作為受任人的董事對公司所負的一項基本義務。它的基本含義是，董事有義務熟悉公司的經營管理義務，并遵照既定宗旨，認真負責地做好各項經營管理工作。依我國臺灣學者的理解，它著重指董事執行公司業務時，對公司所應盡的善良管理人的注意義務。善管義務，在英美法系國家又常被稱為注意與勤勉義務(Duty of Care and Diligence)，意指在行使和履行職責時，董事對公司有義務實行一位處于同樣環境下的具備通常知識的、審慎的人所能預計和實行的注意與勤勉義務，以及具備同樣知識或經驗的人被合理期待所應達到的熟練程度。簡言之，即要求董事應象普遍謹慎人在相似的情況下給予合理的注意一樣，機智慎重、勤勉盡責地管理公司事務。

二、司法解釋

董事之所以對公司負有善管義務，是由董事與公司之間法律關系的性質決定的。如何認定董事與公司關系的性質，英美法系和大陸法系學者存在著分歧。英美法系國家的公司法學者普遍認為公司董事與公司之間具有代理或信托關系，即董事是代理公司進行活動的代理人，或者是公司資本和財產的受托人。但無論是代表關系還是信托關系，都是基于人身信任基礎而產生的。作為代理人或受托人的董事，都事實上向被代理人(公司)或委托人(股東)暗示性地保證他(或她)擁有相應的知識或技能，并在處理公司事務時會從被代理人或委托人的最大利益出發，公司或股東有權期待受托人或代理人(董事)履行合理的注意義務并運用相應的技巧。因此，董事應承擔忠實善意的主觀義務和自身利益不得與公司利益相沖突的客觀義務。

在大陸法系國家，董事與公司的關系多被認為是一種委任關系。日本商法典第254條第三項明確規定：“公司和董事之間的關系，依照關于委任的規定”;我國臺灣《公司法》也在第192條第三款規定：“公司與董事之間的關系，除本法另有規定外，依民法關于委任之規定。”所謂委任，是指當事人雙方約定一方委任他方處理事務他方允為處理之契約。就公司與董事的委任關系而言，委任人是公司，受任人是董事。只不過，這一契約的締結系以股東會之決議為基礎，而以處理公司之團體上之事務為其標的?；谶@種委任關系，董事取得公司事務的經營決策和業務執行權，同時，董事作為受任人與委托人一樣都要對委任這種信賴關系的建立與續有負有義務，董事應對公司經營盡其客觀的注意義務，即善良管理人之注意義務，應對公司誠心誠意，忠實于委任人。

善管義務可以理解為公司的董事就好對公司的運營和商業發展計劃制定具有非常好的方向，具有較強的公司運營能力，對公司的發展和前途承擔應盡的責任。需要注意的是，由于董事與公司企業之間并不存在必然的責任關系，所以一般都是基于信任和委托的方式對公司業務進行管理。

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