一、股東大會(huì)七大特別決議事項(xiàng)有哪些?

我國(guó)公司法規(guī)定適用特別決議的事項(xiàng)有：

1、 增加或減少注冊(cè)資本(但在股份有限公司里不作為特別事項(xiàng));

2、 公司分立、合并或變更公司形式(如非股份變股份，內(nèi)資變中外合資等);

3、 公司解散和注銷(xiāo);

4、 公司章程修改。

以上特別決議有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。但上述第1項(xiàng)即增加或減少注冊(cè)資本的決議，在股份有限公司里不作為特別事項(xiàng)，只須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)就可以了。

公司合并是剝奪當(dāng)事公司獨(dú)立性而將企業(yè)結(jié)合在一起的最極端的企業(yè)結(jié)合形態(tài)，涉及到公司的生存發(fā)展，對(duì)公司股東具有直接重大利益關(guān)系。因此，公司合并屬股東會(huì)決議事項(xiàng)，公司合并應(yīng)實(shí)行股東決議制度。對(duì)于這種股東決議制度美國(guó)、日本、德國(guó)、法等國(guó)的公司法幾乎都做了詳細(xì)的規(guī)定。

我國(guó)《公司法》38、39、103、106條規(guī)定，公同合并，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)做出決議，有限責(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)公司合并做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股份有限公司的股東大會(huì)對(duì)公司合并做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。也就是說(shuō)，合并的股東決議制度適用資本多數(shù)決議原則，這也是國(guó)內(nèi)外的通例。我國(guó)公司法雖然規(guī)定了資本多數(shù)決議原則，但是對(duì)出席股東會(huì)的人數(shù)未做明確的規(guī)定，因此，基于對(duì)小股東利益的考慮，有必要在《公司法》中對(duì)股東大會(huì)股東最低出席比例做出明確規(guī)定，“規(guī)定股份有限公司股東大會(huì)只有在出席會(huì)議的股東人數(shù)達(dá)到股東總?cè)藬?shù)的一定比例時(shí)才能召開(kāi)。股東會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的一定比例以上通過(guò)。這樣，才能有效地防止少數(shù)大股東操縱股東大會(huì)決議的行為,保證股東大會(huì)決議充分反映大部分股東的意志,保護(hù)股東的合法權(quán)益。”

在股東大會(huì)上，股東有權(quán)對(duì)公司的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行一定的處理，一般來(lái)說(shuō)，如果股東大會(huì)要對(duì)公司的重大決定進(jìn)行相關(guān)處理的話，必須代表2/3以上的表決權(quán)股東同意才能夠進(jìn)行通過(guò)，然后來(lái)進(jìn)行相關(guān)決議事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)程，這樣才能夠保護(hù)股東的合法權(quán)益。

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