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隱名股東確權(quán)后的權(quán)利有哪些

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-09 · 518人看過

一、隱名股東確權(quán)后的權(quán)利有哪些

第一,認可隱名股東的投資收益。

《公司法》解釋三第二十五條第一款“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資收益,以名義出資人為顯名股東,實際出資人與顯名股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無《合同法》第五十二條規(guī)定(合同無效的規(guī)定)的情形,人民法院應(yīng)當認定合同有效。”由此可見,隱名股東與顯名股東就股權(quán)行使以及利潤分配達成的協(xié)議,屬于雙方間的自由約定,根據(jù)締約自由的精神,如無其他違法情形,應(yīng)認可該約定有效,當隱名股東與顯名股東之間發(fā)生糾紛時,應(yīng)當依據(jù)當事人雙方的真實意思表示來認定。在此情況下,如果顯名股東依照《公司法》第三十三條第二款規(guī)定的“記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利”, 以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認隱名股東權(quán)利的,不應(yīng)予以支持。

需要指出的是,在雙方?jīng)]有約定或者約定不明的情況下,應(yīng)按照民事訴訟法關(guān)于舉證規(guī)范分配舉證責任以此確定雙方的權(quán)利義務(wù)。

第二,對于顯名股東的無權(quán)處分,適用善意取得制度。

一般情況下,第三人憑借對登記內(nèi)容的信賴,可以合理地相信顯名股東就是真實的股權(quán)人,可以接受該顯名股東對股權(quán)的處分,實際出資人不能主張?zhí)幏中袨闊o效。但是實踐中,有的情況下顯名股東雖然是登記記載的股東,但第三人明知該股東不是真實的股權(quán)人,股權(quán)應(yīng)歸屬于實際出資人,在顯名股東向第三人處分股權(quán)后如果仍認定該處分行為有效,實際上就助長了第三人及顯名股東的不誠信行為,這是應(yīng)當避免的。

實際出資人主張?zhí)幏止蓹?quán)行為無效的,應(yīng)按照《物權(quán)法》第一百零六條(第一百零六條“無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的,所有權(quán)人有權(quán)追回;除法律另有規(guī)定外,符合下列情形的,受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán):

(一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的;

(二)以合理的價格轉(zhuǎn)讓;

(三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記,不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的,原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。當事人善意取得其他物權(quán)的,參照前兩款規(guī)定。規(guī)定的善意取得制度處理,即登記的內(nèi)容構(gòu)成第三人的一般信賴,第三人可以以登記的內(nèi)容來主張其不知道股權(quán)歸屬于實際出資人,并進而終局地取得該股權(quán);但實際出資人可以舉證證明第三人知道或應(yīng)當知道該股權(quán)歸屬于實際出資人。一旦證明,該第三人就不構(gòu)成善意取得,處分股權(quán)行為的效力就應(yīng)當被否定,其也就不能終局地取得該股權(quán)。

第三,對顯名股東無權(quán)處分的追償權(quán)。

對顯名股東的無權(quán)處分行為,在第三人根據(jù)善意取得制度取得股權(quán)后,隱名股東基于股權(quán)形成的利益就不復(fù)存在,隱名股東可以根據(jù)協(xié)議,要求作出處分行為的顯名股東承擔賠償責任。

公司的隱名股東的名譽權(quán)也應(yīng)受到公司的保護,確保這類股東的合法權(quán)益。股東也應(yīng)對公司的經(jīng)營和運作具有知曉權(quán),自身的實際利益也應(yīng)積極的進行獲取。公司和股東之間應(yīng)積極的協(xié)商這類事宜,可以保護自身的經(jīng)濟利益進行辦理。



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