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公司的隱名股東有無知情權

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-11 · 562人看過

一、公司的隱名股東有無知情權?

理論上隱名股東是享有知情權的,根據《最高人民法院關于適用公司法>若干問題的規定(三)》(下稱《公司法解釋三》)第二十二條規定,對于已經依法出資的當事人,可以確認其享有股權。隱名股東作為實際出資人,當然享有股權毋庸置疑,但其可否依據享有的股權行使包括股東知情權在內的股東權利,法律并沒有明確規定。

在股權代持的情況下,享有股權并不能當然取得股東權利,兩者是可以相互獨自存在的。股權代持的本質就是股權與股東權利的分離,法律對于這種意思表示給予法律上的效力,這種分離就對股權代持雙方當事人均具有約束力,隱名股東顯然不能直接行使已經讓渡給名義股東的股東權利。名義股東不僅是因為登記在股東名冊上而依法享有股東權利,同時也因與其他股東共同簽訂出資協議、公司章程等文件而依據全體股東的合意享有股東權利。從有限責任公司的“人合性”來看,隱名股東想要從公司外部進入公司內部直接向公司主張股東權利,應參照《公司法解釋三》關于顯名權的規定以及《公司法》第七十一條關于對外轉讓股權的規定,在經過其他股東過半數同意的情況下方能行使。

在隱名股東與名義股東就股權代持存在爭議的情況下,隱名股東欲行使股東知情權應當取得其他股東過半數同意,否則即使隱名股東通過訴訟確認其股東資格,亦不享有股東知情權。

二、隱名股東的風險都有哪些?

(一)因規避法律,引起的股東資格甚至公司法人人格被否定的風險;

(二)不得對抗善意第三人的法律風險;

(三)隱名股東不能依其與實際投資人的合同約定或與其他發起人之間的設立協議,直接取得股東資格。

三、隱名股東法律風險的救濟

(一)通過訴訟或者其他股東半數同意,確認股東資格。

在股東資格發生爭議時,隱名股東的股東資格可通過訴訟或者實際出資人經公司其他股東半數以上同意得以確認。

(二)在股東名冊上記載且簽訂完善的隱名股東投資協議

實際投資人不會有上述風險,隱名股東要保護好自己的利益,最好與實際投資人簽訂完善的隱名投資協議,同時在公司股東名冊上記載隱名股東姓名(名稱),這樣隱名股東就能依股東名冊的記載向公司主張股東利益。

(三)實際投資人取得公司其他股東的書面同意

若不能在股東名冊中記載,實際投資人最好取得公司其他股東的書面同意,那么其他股東就排除在善意第三人之外。

(四)沒有完善的隱名投資協議時,公司法設置了最后一道防線。投資權益的歸屬還是歸于實際投資人。

絕大多數的隱名股東都是通過代持人行使股東權利的,如果公司的某些重要決定就沒有通知代持人,隱名股東要維護合法權益的話也只能通過代持人維權。本身擔任公司的隱名股東就具有一定的法律風險,很多權利,作為隱名股東不能越過代持人直接行使。



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