公司合并的形式
1)吸收合并 一公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。
2)新設合并 兩個以上公司合并設立一個新公司,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
公司合并的程序
合并屬于公司的重要法律行為,涉及公司的存續、公司股東和債權人的利益,因此各國公司法都對公司合并加以規制,設定較為嚴格的程序。我國《公司法》對于公司合并的程序規定如下:
1.草簽合并協議。
2.股東大會作出合并決議。股東大會作出合并決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3通過。
3.由合并各方簽訂正式協議。
4.依法辦理有關審批手續。根據《公司法》規定:“股份有限公司合并或者分立,必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準?!惫煞萦邢薰镜暮喜⒓劝ü煞萦邢薰九c股份有限公司之間的合并,也包括股份有限公司與有限責任公司之間的合并。
5.編制資產負債表及財產清單。
6.履行債權人保護程序。公司合并后,主體資格發生變更,當事公司的財產成為一整體,對原有公司的債權人產生重大影響。我國《公司法》規定,公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日 內在報紙上公告次。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者相應的擔保。
7.進行資本的合并和財產的移轉。完成了催告債權人的程序后,合并的公司即可進行資本的合并及財產的移轉。
8.向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或設立登記。在完成上述程序后,合并公司應在法定期限內,到登記主管機關辦理合并登記。合并登記依合并中不同公司的生滅變化而分成三種情況:因合并而存續的公司,須進行變更登記;因合并而消滅的公司,須進行注銷登記;因合并而設立的公司,須進行設立登記。
公司新設合并登記程序
新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司,合并各方解散,新設公司應辦理設立登記,解散公司應辦理注銷登記。
1、新設公司辦理開業登記,應提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料;
(2)《企業(公司)申請登記委托書》;
(3)合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容);
(4)合并各方在報紙上發布合并公告的憑證;
(5)合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(6)合并各方的營業執照復印件。
2、合并解散公司辦理注銷登記,應提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
(2)《企業(公司)申請登記委托書》;
(3)合并各方的合并協議;
(4)公司股東會同意合并和注銷的決議;
(5)公司在報紙上發布三次合并公告的憑證;
(6)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注6;
(7)公司營業執照正副本;
(8)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
公司吸收合并登記程序
吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續,被吸收公司解散,合并后存續公司應辦理變更登記,解散公司應辦理注銷登記。
合并后存續公司辦理變更登記,應提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
(2)《企業(公司)申請登記委托書》;
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