我們知道,一般公司進行股份收購的都是收購的其他公司的股份,而不能對自己公司的股份進行收購。當然,這只是原則上的規(guī)定,不管是在法律上還是實踐中都是存在例外的。那么公司在什么情況下可以收購本公司的股份呢?律霸為您做詳細介紹。
根據(jù)我國公司法的規(guī)定,公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
公司收購自己的股份,將使公司成為自己的股東,混淆了公司與股東之間的法律關(guān)系,非常容易產(chǎn)生公司的董事或者經(jīng)理等人員利用負責(zé)公司運營的權(quán)利,通過其所實際掌握的公司擁有的本公司股份影響公司決策,損害公司股東或者債權(quán)人利益的情況。同時,允許公司擁有自己的股份,就使公司可以方便地利用其所掌握的內(nèi)部消息進行股票操作、操縱公司股票價格、擾亂證券市場秩序、損害其他投資者特別是公眾投資者的利益。此外,公司擁有本公司股份,將使該股份所代表的資本實際上處于虛置的地位,違反了公司資本充實的原則。因此,各國公司法一般都對公司擁有本公司股份進行限制,原則上禁止、特殊情況下允許。本條也做了類似的規(guī)定。
根據(jù)規(guī)定,公司在下列情形下,可以收購本公司股份:
(1)減少公司注冊資本。按照本法有關(guān)條款的規(guī)定,公司成立以后股東是不得抽回出資的。在這種情況下,公司成立以后,要減少公司的注冊資本,只能通過以公司的名義購買本公司股份、再將該部分股份注銷的形式。因此,對于公司因減少注冊資本的原因而收購本公司股份,法律是允許的。
(2)與持有本公司股份的其他公司合并。公司的股份可以為其他公司所持有,當公司與擁有本公司股份的其他公司進行吸收合并時,被合并的其他公司的所有資產(chǎn)都歸公司所有,其他公司所擁有的本公司股份自然也為本公司所有。
(3)將股份獎勵給本公司職工。近年來,為了激勵公司職工,很多股份有限公司都推行職工持股計劃,即獎勵職工部分本公司股份,從而把職工利益與公司利益聯(lián)系在一起,激勵職工更好地為公司工作。為了推行這一計劃,公司就需要收購本公司的股份,再將其發(fā)放給職工。
(4)因股東行使回購請求權(quán),而收購本公司股份。本法第七十五條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東的回購請求權(quán),即在公司出現(xiàn)法定情形時,股東可以請求公司以合理價格回購其所擁有的股權(quán),從而達到離開公司的目的。這是針對有限責(zé)任公司股權(quán)流動性差而做出的規(guī)定,以防止出現(xiàn)在公司損害股東利益時,股東沒有救濟措施又不能通過向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)而離開公司的情況。股份有限公司的股份是可以自由轉(zhuǎn)讓的,股東對公司經(jīng)營情況不滿,可以直接轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而離開公司。因此,本條對股份有限公司股東的股份回購請求權(quán),只做了有限度的規(guī)定,即股東在對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議時,可以要求公司收購其股份。當股東行使這項權(quán)利時,公司就會擁有本公司的股份。
根據(jù)上文的表述,在以上四種情況下,公司才能對自己公司的股份進行收購,除此之外的任何情況都是不允許公司收購自家公司的股份的。律霸小編為您整理本篇文章,希望能夠為您提供一些幫助。要是你對此還有疑問的話,可以咨詢律霸的在線律師。
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