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公司股東變更實繳出資時間是很多人經(jīng)常詢問關(guān)注的問題。然而，當(dāng)某些公司為了延長出資期限，由股東變更實繳出資時間，那么這時需要承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任嗎，對相應(yīng)的債權(quán)人要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任嗎。閱讀下文后，希望能夠?qū)Υ蠹矣兴鶐椭?/p>

一、公司章程規(guī)定的出資期限到期后，股東又通過修改章程延長出資期限

債權(quán)人可通過啟動破產(chǎn)程序使股東未到期的出資義務(wù)加速到期。公司章程規(guī)定的出資期限屆滿后，有的股東為了避免公司債權(quán)人依據(jù)《公司法司法解釋三》第十三條的規(guī)定訴請其承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，擬通過修改公司章程、延長出資期限的方式暫時“逃避”應(yīng)對債權(quán)人承擔(dān)的補(bǔ)充賠償責(zé)任。

1、股東可通過修改公司章程延長出資期限

不可否認(rèn)，即使繳納出資的期限已過，對于“出資時間”這一由章程自由約定的事項，仍可通過召開股東會、修改公司章程予以延長。《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十四條即規(guī)定：“股東出資額或者發(fā)起人認(rèn)購股份、出資時間及方式由公司章程規(guī)定。發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。”

2、延長出資期限并不能暫緩股東對公司債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任

修改后的公司章程只有經(jīng)過備案后才會具有公信力，外部第三人才知曉股東的出資期限，本文認(rèn)為，公司債權(quán)人如何請求股東承擔(dān)何種民事責(zé)任，根據(jù)公司債務(wù)形成于章程修正案備案之前還是之后而有所區(qū)分。

(1)章程修正案備案之前產(chǎn)生的債務(wù)，債權(quán)人仍有權(quán)要求股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。根據(jù)合同法的基本原理，股東未按期繳納出資已經(jīng)構(gòu)成了實際違約，這一違約的客觀事實并不會因為股東自行修改公司章程、延長繳納期限而改變，因為股東之間的約定無法對抗外部第三人，故，外部債權(quán)人原本享有的向股東主張補(bǔ)充賠償責(zé)任的權(quán)利不可能僅因股東自行修改公司章程而喪失，如此，對外部債權(quán)人不公平。因此，本文認(rèn)為，對于章程修正案備案之前產(chǎn)生的債務(wù)，債權(quán)人仍有權(quán)依據(jù)《公司法司法解釋三》的規(guī)定訴請股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

(2)章程修正案備案之后新產(chǎn)生的債務(wù)，起訴時出資期限尚未屆滿，債權(quán)人可通過啟動公司破產(chǎn)程序來使股東的出資義務(wù)加速到期。

二、公司章程規(guī)定的出資期限已到期，股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

《注冊資本登記制度改革方案》(國發(fā)〔2014〕7號)明確規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東認(rèn)繳出資額或者發(fā)起人認(rèn)購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司股東(發(fā)起人)對繳納出資情況的真實性、合法性負(fù)責(zé)。”上述信息一經(jīng)公示即具有社會公信力，對股東產(chǎn)生約束力。《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(三)》(以下簡稱《公司法司法解釋三》)第十三條、第十九條和二十條已詳細(xì)規(guī)定了這種情況下股東應(yīng)在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的民事責(zé)任，在此不再贅述。

由上文我們可以了解到，股東變更實繳出資時間是由于未了避免公司債券人所承擔(dān)的補(bǔ)償責(zé)任，股東可以通過修改公司章程來延長出資的期限。然而事實上延長出資期限并不能暫緩股東對公司債權(quán)人所承擔(dān)的民事責(zé)任。因此，企業(yè)股東變更實繳出資時間仍逾期是要對相應(yīng)的債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸懷化律師！

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