一、什么是公司轉讓?

公司轉讓是指，一家公司不需要解散而將其經營活動的全部(包括所有資產和負債)或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(yè)(以下簡稱接受企業(yè))，以換取代表接受企業(yè)資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。企業(yè)整體資產轉讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。

二、公司轉讓變更的條件是什么?

(一)實質要件

1、內部轉讓條件

因為股東之間股權的轉讓只會影響內部股東出資比例即權利的大小，對重視人合因素的有限責任公司來講，其存在基礎即股東之間的相互信任沒有發(fā)生變化。所以，對內部轉讓的實質要件的規(guī)定不很嚴格，通常有以下三種情形:一是股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，無需經股東會的同意。二是原則上股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，但公司章程可以對股東之間轉讓股權附加其他條件。三是規(guī)定股東之間轉讓股權必須經股東會同意。

2、外部轉讓的限制條件

(二)形式要件

股權轉讓除滿足上述實體條件外，一般還具有形式上的要件，所謂股權轉讓的形式要件，既涉及股權轉讓協議的形式締結;也包括股權轉讓是否需要登記或公正等法定手續(xù)，對于股權轉讓的形式要件，許多國家的公司法都作了明確規(guī)定。

三、公司轉讓的程序

股東轉讓出資作為公司運營中的重大事項，直接關系到大多數股東、公司本身和市場交易相對人(即其他市場主體，如其他公司、團體、個人)的利益，因此，各國法律對股東出資轉讓程序都做了嚴格的規(guī)定。根據我國《公司法》和相關法律法規(guī)的規(guī)定，我國有限責任公司股東轉讓出資一般要經過以下程序:

1、股東會討論表決

欲轉讓出資的股東向公司董事會提出轉讓出資的中請，由董事會提交股東會討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉讓出資的規(guī)定，因為，股東之間轉讓出資無須經過股東會表決。另外，股東在向公司董事會提出轉讓出資的申請之前，往往已同其他股東或股東以外的人達成轉讓出資的意向。

2、資產評估

轉讓出資中對涉及的國有資產和土地使用權、工業(yè)產權、專有技術等無形資產進行資產評估。國家為防止國有資產流失，國務院1991年11月發(fā)布了《國有資產評估管理辦法》，該《辦法》第3條規(guī)定，"國家資產占有單位(以下簡稱古有單位)有下列情形之一的，應當進行資產評估:(一)資產拍賣、轉讓;(二)企業(yè)兼并、出售、聯營、股份經營…"所似，股東轉讓的出資如果是國有股部分或因公司:購并使國有股發(fā)生轉讓，那么對這部分國有股《資產》在轉讓前要委托資產評估部門進行資產評估;對土地使用權工業(yè)產權，專有技術等無形資產，其價值的被動牲此較大，另外，欲受讓出:資的新股東若以上述無形資產投入公司，根據《公司法)第24條之規(guī)定，必須進行萍估作價。對新投;人的土地使用權、工業(yè)產權等;還皮辦理有關財產權轉移手續(xù)。

3、簽訂轉讓協議

簽訂轉讓出資的協議。轉讓出資的股東與受讓出資;的股東或股東以外酌人按法律的規(guī)定并以般東會的表決結果為依據雙方簽訂轉讓出資的協議;其中對雙方轉讓出資的數額、轉讓的程序、雙方，的權利義務等事項作出規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束雙方，規(guī)范雙方的行為。

4、中外合資或中外合作公司

中外合資或中外合作的有限責任公司股東轉讓出資，根據(中外合資企業(yè)法》或《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經過中文股東的上級政府部門審敏;并報送。國斗院外經貿部門或其授權的地方政府審批同意方可有效辦理轉讓手續(xù)。

5、出資證明

收回原股東的出資證明書，給受讓人發(fā)新的出資證明書;并記載于股東名冊。(公司法》第30、31、36條對股東的出資證明書、股東名冊及其變更記載都作了規(guī)定;股東轉讓出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱;住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，具有法律上的公示效力。

6、表決公司章程

召開股東會議，表決修改公司章程;根據股東的提議，必要時變更公司董事會和監(jiān)事會成員。公司章程對股東的名稱及其出資額都有記載，股東轉讓出資必然引起股東結構及出資發(fā)生變化，所以，按(公司法)第38條對股東會職權的規(guī)定，必須召開股東會議，修改公司章程。對原股東出任或委派的董事或監(jiān)事，受讓人作為新股東可提議要求股東會予以更換，可由其出任或委振新的董事或監(jiān)事。

7、工商登記注冊

就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會和監(jiān)事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。至此，完成了股東轉讓出資的全部法定程序。

8、轉讓出資公告

必要時進行轉讓出資公告。這并不是法律規(guī)定的必頓程序;但是對較大規(guī)模的公司來說，股東轉讓出資后進行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會公眾，特別是市場交易相對人對公司的信任。