明確并購動機與目的→制定并購戰(zhàn)略→成立并購小組→選擇并購顧問→尋找和確定并購目標(biāo)→聘請法律和稅務(wù)顧問→與目標(biāo)公司股東接洽→簽訂意向書→制定并購后對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整合計劃→開展盡職調(diào)查→談判和起草并購協(xié)議→簽約、成交。
(一)準(zhǔn)備階段
1.明確并購動機和目的
企業(yè)首先應(yīng)明確為何要進行并購重組,通過并購想達(dá)到什么目的。企業(yè)并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風(fēng)險、獲取品牌和銷售渠道等。企業(yè)應(yīng)評價結(jié)合自身結(jié)構(gòu)能力,包括內(nèi)部收購團隊組建、自身戰(zhàn)略的、運營的、財務(wù)的能力分析,對本公司和所在行業(yè)今后的發(fā)展趨勢,商業(yè)機會,領(lǐng)軍人物和風(fēng)險等因素進行測算,確定那些活動可以給企業(yè)交易帶來帶來附加值。
2.制定并購戰(zhàn)略
在制定并購戰(zhàn)略時,要選定目標(biāo)公司的行業(yè)及其產(chǎn)品、目標(biāo)公司所在的國家及目標(biāo)公司的規(guī)模(銷售額和稅前利潤),一旦發(fā)現(xiàn)合適機會,企業(yè)應(yīng)就并購可能性和企業(yè)內(nèi)部利用市場優(yōu)勢避免風(fēng)險的解決方法進行評估,并對目標(biāo)公司產(chǎn)品的銷售市場及產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景進行全面的分析,在此基礎(chǔ)上初步設(shè)定并購成本,策劃一個大致的并購方案。
3.成立內(nèi)部并購小組
內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成,并購小組應(yīng)熟悉評估過程中涉及的法律,會計,財政等各方面的知識,以保障快速應(yīng)變和決策及對外聯(lián)絡(luò)的暢通。
4.選擇并購?fù)顿Y總顧問
并購目標(biāo)一旦選定,即用不同的方法對目標(biāo)企業(yè)進行價值評估。因為如果收購價格過高,股東的投資回報就受到影響。一般選擇知名的咨詢公司、會計公司或律師事務(wù)所擔(dān)任并購?fù)顿Y總顧問(leadadvisor),如果是大型跨國并購,則需聘請投資銀行擔(dān)任并購總顧問。
(二)談判階段
1.尋找目標(biāo)公司:一般需與并購總顧問簽約,委托其在規(guī)定的期限內(nèi)尋找目標(biāo)企業(yè)。
2.與并購總顧問討論初選名單,從中篩選出3至5家較為理想的目標(biāo)公司。
3.讓并購總顧問出面了解目標(biāo)公司的股東背景、股權(quán)分配和董事會意向及心理價位等情況,并向股東發(fā)出正式的接洽邀請。
4.聘請稅務(wù)、審計顧問和律師參加與目標(biāo)公司的談判。
5.簽訂并購意向書(LetterofIntent)
意向書內(nèi)容包括并購意向、非正式報價、保密義務(wù)和排他性等條款。意向書一般不具法律效力,但保密條款具有法律效力,所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機密,以保證即使并購不成功,并購方的意圖不會過早地被外界知道,目標(biāo)公司的利益也能得到維護。
6.制定對目標(biāo)企業(yè)并購后的業(yè)務(wù)整合計劃(BusinessPlan)
整合計劃包括對目標(biāo)公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、融資方式、人員安排等內(nèi)容。整合計劃是贏得政府擔(dān)保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。新公司應(yīng)具備一個雙方都認(rèn)可的明確的遠(yuǎn)景規(guī)劃。規(guī)劃應(yīng)盡早作出,并附有詳細(xì)計劃。
7.開展盡職調(diào)查(DueDiligence)
從財務(wù)、法律、技術(shù)、稅務(wù)、制度控制、合同、養(yǎng)老金和知識產(chǎn)權(quán)等方面對目標(biāo)公司進行資產(chǎn)評估與財務(wù)審查,摸清目標(biāo)公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)、償還能力、盈利來源與前景等真實情況,以降低并購風(fēng)險。在開始做盡職調(diào)查前,應(yīng)準(zhǔn)備好給目標(biāo)公司的問題清單,并協(xié)商好進入資料室及實地考察的時間。
8.與目標(biāo)公司股東談判,討論盡職調(diào)查報告,起草并購協(xié)議。
(三)簽約、成交階段
買賣雙方就并購合同達(dá)成一致后,即可安排合同的簽署時間和地點等細(xì)節(jié)。并購有限責(zé)任公司的合同文本需經(jīng)德公證機關(guān)公證。
并購合同應(yīng)對資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項匯入公證師的帳下,待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點和核準(zhǔn)無誤后,方通知公證師付款,同時將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購方名下。至此,并購才算正式結(jié)束
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