新三板的掛牌企業(yè)是要求在掛牌前，將股東所持有的股份在全國中小企業(yè)股權轉讓公司登記確權，因此作為非上市公眾公司，其股權的質押登記機關應該是全國股權中心。

股權質押又稱股權質權，是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。

《物權法》第二百二十三條規(guī)定，債務人或者第三人有權處分的可以轉讓的股權可以出質，第二百二十六條規(guī)定，以股權出質的，當事人應當訂立書面合同，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。隨后國家工商總局出臺了《股權出質登記辦法》規(guī)定，以持有的有限責任公司和股份有限公司股權出質，辦理出質登記的，適用本辦法。已在證券登記結算機構登記的股份有限公司的股權除外。

股權質押對股改的影響

(1)股權質押是否須經其他股東同意

《中華人民共和國擔保法》第78條第三款規(guī)定，以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第72條的規(guī)定，有限責任公司的股東之間可相互轉讓股權而不受限制(除公司章程另有規(guī)定外)，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的應當購買，不購買的視為同意。根據(jù)以上的規(guī)定，有限責任公司的股東以股權出質的應當經其他股東同意。

但是根據(jù)實施配套規(guī)則《工商行政管理機關股權出質登記辦法》第七條的規(guī)定，申請股權出質設立登記，應當提交的材料有：申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記》、記載有出質人姓名(名稱)及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件(均需加蓋公司印章)、質權合同、出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件(出質人、質權人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章，下同)以及國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。該辦法并沒有要求提交其他股東同意的書面材料。

根據(jù)物權法第二百二十六條規(guī)定，質權自工商行政管理部門辦理股權出質登記時設立。也就是說，只要辦理了股權出質登記，股權質押即有效。但是按照肯定說，股權質押登記需其他股東同意方可有效，否則，未經其他股東同意的質押無效。由此可見，股權質押登記后，按照擔保法和物權法的規(guī)定，判斷質押權是否有效就存在法律適用上的沖突。

根據(jù)物權法第一百七十八條規(guī)定，擔保法與本法的規(guī)定不一致的，適用物權法。那么，按此規(guī)定，根據(jù)擔保法得出的肯定說不符合物權法的規(guī)定，應當以物權法為準。也就是說，股權出質不需經其他股東的同意。筆者以為，股權出質在質權人的債權到期不能得到清償時，需要以股權出讓所得的價款清償時，才涉及經其他股東同意的問題，因為只有在這個時候才涉及到有限責任公司的人合性問題。

(2)整體變更驗資

有限責任公司整體變更為股份有限公司驗資屬于變更驗資的一種，根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》及其《指南》，其表述為：“被審驗單位整體改制，包括由非公司制企業(yè)變更為公司制企業(yè)或由有限責任公司變更為股份有限公司時，以凈資產折合實收資本。”，從中我們可以看出，在整體驗資主要關注的是“凈資產”，因此在驗資之前一般要經過審計。至于股權是否質押并不影響整體變更的驗資。

(3)股權質押登記

根據(jù)《物權法》的規(guī)定，以股權出質的，當事人應當訂立書面合同，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司后，在公司名稱、股權/股份都有所改變，筆者認為只要履行變更登記將有限責任公司名稱變更為股份有限公司的名稱、將“股權”變更為相應“股份”即可。

(4)股權質押合同限制

根據(jù)通常的股權質押合同，質權人為自己的利益，會限制出質人處分所質押股權自由，但有限責任公司整體變更為股份有限公司的處分行為，一般不會損害質權人的利益。筆者認為只要出質人與質權人協(xié)商一致，并簽署補充協(xié)議即可。

綜合上述，筆者認為如果有限責任公司階段存在股權質押的情形，并不需要解除質押才能整體變更為股份有限公司。而只要出質人與質權人協(xié)商一致，取得質權人的書面同意，并簽署補充股權質押協(xié)議即可，公司整體變更為股份有限公司雙方及時履行股權質押變更登記。