一、新三板優(yōu)*股的概念

優(yōu)*股，是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

普通股與優(yōu)*股是對(duì)“股東承擔(dān)之風(fēng)險(xiǎn)和享有之權(quán)益的大小為標(biāo)準(zhǔn)”而進(jìn)行的劃分。優(yōu)*股股東以經(jīng)營(yíng)決策方面的表決權(quán)為對(duì)價(jià)交換公司經(jīng)濟(jì)權(quán)益方面的優(yōu)先分配權(quán)，因而優(yōu)*股通常沒有表決權(quán)。優(yōu)*股既具有股票的性質(zhì)，又同時(shí)具有合同的性質(zhì)，被認(rèn)為是一種介于股票與債券之間的一種混合證券。

二、新三板優(yōu)*股制度體系

2013年11月30日，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于開展優(yōu)*股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》。

2014年3月21日，中國(guó)證券會(huì)公布《優(yōu)*股試點(diǎn)管理辦法》。

2014年9月19日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)*股相關(guān)的信息披露文件，包括：

《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)—定向發(fā)行優(yōu)*股說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》;

《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第8號(hào)—定向發(fā)行優(yōu)*股申請(qǐng)文件》。

據(jù)悉，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將在近期內(nèi)公布優(yōu)*股業(yè)務(wù)規(guī)則等配套文件。

三、新三板優(yōu)*股的特點(diǎn)

(一)優(yōu)先分配利潤(rùn)

優(yōu)*股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)*股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)。

(二)優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)

公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)*股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)*股股東持股比例分配。

(三)優(yōu)*股轉(zhuǎn)換和回購(gòu)

公司可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)*股轉(zhuǎn)換為普通股、發(fā)行人回購(gòu)優(yōu)*股的條件、價(jià)格和比例。轉(zhuǎn)換選擇權(quán)或回購(gòu)選擇權(quán)可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)*股股東行使。發(fā)行人要求回購(gòu)優(yōu)*股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)*股補(bǔ)充資本的除外。優(yōu)*股回購(gòu)后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)*股股份總數(shù)。

四、優(yōu)*股發(fā)行與交易

(一)發(fā)行條件

公司已發(fā)行的優(yōu)*股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)*股不納入計(jì)算。

(二)公開發(fā)行

公司公開發(fā)行優(yōu)*股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

(1)采取固定股息率;

(2)在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)*股股東分配股息;

(3)未向優(yōu)*股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度;

(4)優(yōu)*股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。

(三)交易轉(zhuǎn)讓及登記存管

優(yōu)*股應(yīng)當(dāng)在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓。優(yōu)*股應(yīng)當(dāng)在中國(guó)**登記結(jié)算公司集中登記存管。優(yōu)*股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)一致。

(四)信息披露

公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行文件中詳盡說明優(yōu)*股股東的權(quán)利義務(wù)，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，應(yīng)按規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

(五)公司收購(gòu)

優(yōu)*股可以作為并購(gòu)重組支付手段。上市公司收購(gòu)要約適用于被收購(gòu)公司的所有股東，但可以針對(duì)優(yōu)*股股東和普通股股東提出不同的收購(gòu)條件。根據(jù)證券法第86條計(jì)算收購(gòu)人持有上市公司已發(fā)行股份比例，以及根據(jù)證券法第88條和第96條計(jì)算觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)時(shí)，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)*股不計(jì)入持股數(shù)額和股本總額。

(六)與持股數(shù)額相關(guān)的計(jì)算

以下事項(xiàng)計(jì)算持股數(shù)額時(shí)，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)*股：

(1)根據(jù)證券法第54條和第66條，認(rèn)定持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;

(2)根據(jù)證券法第47條、第67條和第74條，認(rèn)定持有公司5%以上股份的股東。

五、對(duì)申請(qǐng)人的披露要求

(一)披露已發(fā)行的優(yōu)*股情況

申請(qǐng)人應(yīng)披露已發(fā)行在外優(yōu)*股的簡(jiǎn)要情況，包括發(fā)行時(shí)間、發(fā)行總量及融資總額、現(xiàn)有發(fā)行在外數(shù)量、已回購(gòu)優(yōu)*股的數(shù)量、各期股息實(shí)際發(fā)放情況等。申請(qǐng)人應(yīng)列表披露本次優(yōu)*股與已發(fā)行在外優(yōu)*股主要條款的差異比較。

(二)詳盡披露對(duì)申請(qǐng)人的影響

1、本次發(fā)行對(duì)申請(qǐng)人經(jīng)營(yíng)管理的影響;

2、本次發(fā)行后申請(qǐng)人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、償債能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況，申請(qǐng)人應(yīng)重點(diǎn)披露本次發(fā)行優(yōu)*股后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化;

3、本次發(fā)行對(duì)公司股本、凈資產(chǎn)(凈資本)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、歸屬于普通股股東的每股收益等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響;

4、申請(qǐng)人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況;

5、以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)優(yōu)*股的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負(fù)債;

6、本次發(fā)行對(duì)申請(qǐng)人的稅務(wù)影響;

7、申請(qǐng)人應(yīng)有針對(duì)性、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險(xiǎn)以及經(jīng)營(yíng)過程中的不確定性因素;

8、銀行、證券、保險(xiǎn)等金融行業(yè)公司還需披露本次發(fā)行對(duì)其資本監(jiān)管指標(biāo)的影響及相關(guān)行業(yè)資本監(jiān)管要求。

9、申請(qǐng)人應(yīng)披露本次定向發(fā)行對(duì)申請(qǐng)人普通股股東權(quán)益的影響;已發(fā)行優(yōu)*股的，還應(yīng)說明對(duì)其他優(yōu)*股股東權(quán)益的影響。

10、申請(qǐng)人應(yīng)結(jié)合自身的實(shí)際情況及優(yōu)*股的條款設(shè)置，披露可能直接或間接對(duì)申請(qǐng)人以及優(yōu)*股投資者產(chǎn)生重大不利影響的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，如不能足額派息的風(fēng)險(xiǎn)、表決權(quán)受限的風(fēng)險(xiǎn)、回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、交易風(fēng)險(xiǎn)、分紅減少和權(quán)益攤薄風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。

11、申請(qǐng)人應(yīng)披露本次定向發(fā)行相關(guān)的會(huì)計(jì)處理方法以及本次發(fā)行的優(yōu)*股發(fā)放的股息是否在所得稅前列支及政策依據(jù)。

12、申請(qǐng)人應(yīng)披露投資者與本次發(fā)行的優(yōu)*股轉(zhuǎn)讓、股息發(fā)放、回購(gòu)等相關(guān)的稅費(fèi)、征收依據(jù)及繳納方式。

13、申請(qǐng)人應(yīng)披露公司最近一期末的對(duì)外擔(dān)保情況，并披露對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項(xiàng)，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。

14、申請(qǐng)人應(yīng)披露中介機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。